东吴优信稳健债券型证券投资基金托管协议

基金管理人：东吴基金管理有限公司
基金托管人：中国建设银行股份有限公司
二〇〇八年十月
东吴优信稳健债券型证券投资基金 托管协议
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目 录
一、基金托管协议当事人..................................................................................................................3
二、基金托管协议的依据、目的和原则...........................................................................................4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查...........................................................................5
四、基金管理人对基金托管人的业务核查.......................................................................................9
五、基金财产的保管........................................................................................................................10
六、指令的发送、确认及执行........................................................................................................13
七、交易及清算交收安排................................................................................................................16
八、基金资产净值计算和会计核算.................................................................................................19
九、基金收益分配............................................................................................................................24
十、基金信息披露............................................................................................................................25
十一、基金费用................................................................................................................................27
十二、基金份额持有人名册的保管.................................................................................................29
十三、基金有关文件档案的保存....................................................................................................30
十四、基金管理人和基金托管人的更换.........................................................................................31
十五、禁止行为................................................................................................................................33
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算.........................................................................35
十七、违约责任................................................................................................................................37
十八、争议解决方式........................................................................................................................39
十九、托管协议的效力....................................................................................................................40
二十、其他事项................................................................................................................................41
二十一、托管协议的签订................................................................................................................42
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鉴于东吴基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，
按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行东吴优信稳健
债券型开放式证券投资基金；
鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，
按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于东吴基金管理有限公司拟担任东吴优信稳健债券型开放式证券投资基金的基
金管理人，中国建设银行股份有限公司拟担任东吴优信稳健债券型开放式证券投资基金
的基金托管人；
为明确东吴优信稳健债券型开放式证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间
的权利义务关系，特制订本托管协议；
除非另有约定，《东吴优信稳健债券型开放式证券投资基金基金合同》(以下简称
“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基
金合同为准，并依其条款解释。

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一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：东吴基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区源深路279 号
办公地址：上海市浦东新区源深路279 号
邮政编码：200135
法定代表人：徐建平
成立时间：2004 年9 月2 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2004] 132 号
组织形式：组织形式：有限责任公司
注册资本：一亿元人民币
存续期间：永久存续
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（二）基金托管人
名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)
住所：北京市西城区金融大街25 号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1 号院1 号楼
邮政编码：100032
法定代表人：郭树清
成立日期：2004 年09 月17 日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟元
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及
担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等
监管部门批准的其他业务。
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二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)等有关法
律法规、基金合同及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运
作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保
基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法
权益的原则，经协商一致，签订本协议。
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三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、
投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应
按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库，以便基金托管人运用相关技
术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在
疑义的事项进行核查。
本基金主要投资于具有良好流动性的固定收益类品种，包括国债、金融债、信用等
级较高的企业债、公司债、次级债、可转换债券、可分离债券、短期融资券、回购、央
行票据、资产支持证券等，以及部分股票、权证等等权益类品种和法律法规或监管机构
允许基金投资的其它金融工具。本基金投资于债券类资产（包括含权债券）的比例不低
于基金资产的80%，投资于一级市场新股申购、持有可转债转股所得的股票、投资二级
市场股票等中国证监会允许基金投资的其它金融工具比例合计不超过基金资产净值的
20%，现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。
对于中国证监会允许投资的创新类金融产品，将依据有关法律法规进行投资管理。
法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资
比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
(1)本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10％；
(2)本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；
(3)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净
值的40％；
(4)本基金投资于债券类资产（包括含权债券）的比例不低于基金资产净值的80%，
投资于股票等权益类证券的比例不超过基金资产净值的20%，现金或者到期日在一年以
内的政府债券不低于基金资产净值的5%。
(5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产
净值的10％；
(6)本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；
(7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支
持证券规模的10％；
（8）本基金应投资于信用级别评级为BBB 以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有
资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日
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起3 个月内予以全部卖出。
(9)基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本
基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
(10)本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的
0.5%；
(11)如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。
因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金
管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10
个交易日内进行调整。
对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引起的基金净资产规模在10
个交易日内增加10 亿元以上的情形，而导致证券投资比例低于基金合同约定的，基金
管理人履行相关程序后可将调整时限从10 个交易日延长到3 个月。法律法规如有变更，
从其变更。
除投资资产配置比例外，基金托管人对基金的投资比例的监督与检查自本基金合同
生效之日起开始。基金管理人应当自基金合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比
例符合基金合同的有关约定。
（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议第十
五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基
金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规
定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有
其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人
有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送
给对方。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止
基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施阻止该关联交
易的发生，如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权
向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易，基金托管人事前无法阻止该关
联交易的发生，只能进行事后结算，基金托管人不承担由此造成的损失，并向中国证监
会报告。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与
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银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法
律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并
约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在
银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债
券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单
及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交
易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场
交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3
个工作日内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，
并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的
任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍
未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然
后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进
行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进
行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失
和责任。
（五）本基金投资流通受限证券，基金管理人应事先根据中国证监会相关规定，与
基金托管人就相关事项签订补充协议，明确基金投资流通受限证券的比例。基金管理人
应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等
各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关
投资额度和比例等的情况进行监督。
（六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计
算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相
关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律
法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以书面形式或电话提示通知基金管理人限
期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知
后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑
义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述
规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管
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理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监
会。
（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管
协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内
答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基
金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积
极配合提供相关数据资料和制度等。
（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政
法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，由此造成
的损失由基金管理人承担。
（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒
绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行
有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监
会。
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四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托
管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的
基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监
督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、
基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基
金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及
纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对
通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行
为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在
规定时间内答复基金管理人并改正。
（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时
通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒
绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效
监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
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五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2.基金托管人应安全保管基金财产。
3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独
立。
5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财
产，如有特殊情况双方可另行协商解决。
6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账
日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知
基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关
当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任。
7.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财
产。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基
金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份
额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财
产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有从事
证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验
资的2 名或2 名以上中国注册会计师签字方为有效。
3.若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理
退款等事宜。
（三）基金银行账户的开立和管理
1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理
人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。
2.基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基
金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进
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行本基金业务以外的活动。
3.基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
4.在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基
金资产的支付。
（四）基金证券账户的开立和管理
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开
立基金托管人与基金联名的证券账户。
2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和
基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的
任何账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和
运用由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备
付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算
工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收
取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资
品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上
述关于账户开立、使用的规定执行。
（五）债券托管专户的开设和管理
基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司
的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户，并代表基金进行银
行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场
债券回购主协议。
（六）其他账户的开立和管理
1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基
金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管
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库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券
等有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金
托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签
署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协
议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基
金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应
保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签
署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基
金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止后15 年。
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六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基
金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。
2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印
鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限。
3.基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。
4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相
关操作人员以外的任何人泄漏。
（二）指令的内容
1.指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实
物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。
2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、
账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1.指令的发送
基金管理人发送指令应采用加密传真方式。
基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内
发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的
指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送
人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权
发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未经基金托
管人确认的情况除外。
指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。
基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传
真给基金托管人，并电话确认，如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，
基金管理人要书面通知基金托管人。
基金管理人应于划款前一日，向基金托管人发送投资划款指令并确认。如需在划款
当日下达投资划款指令，在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。
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指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基
金管理人承担。
2.指令的确认
基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与
基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人
立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，如有疑问必须及时通知基金管理人。
3.指令的时间和执行
基金托管人对指令验证后，应及时办理。指令执行完毕后，基金托管人应及时通知
基金管理人。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额，对
基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、赎回、分红资金的
划拨指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管理人，由基金管理人审核、查
明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造成损
失的责任。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同，指令发送人员
无权或超越权限发送指令。
基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并
及时通知基金管理人改正。基金管理人如需撤销指令，应出具书面说明并加盖业务用章。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规，或者违反基金合同约定的，应
当拒绝执行，立即通知基金管理人。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身原因，未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产或投资
人造成损失的，由基金托管人负责。
（七）更换被授权人员的程序
基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应提前通知基金托管人，
同时基金管理人向基金托管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。
基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。被授权人变更通知
生效前，基金托管人仍应按原约定执行指令，基金管理人不得否认其效力。
基金托管人更换接受基金管理人指令的人员，应提前书面通知基金管理人。
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（八）其他事项
基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留
的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时报告基金管理人，基金托管人对执
行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。
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七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构
基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负
责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单元。基
金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，
并将被选中证券经营机构提供的《基金用户交易单位变更申请书》及时送达基金托管人，
确保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基
金管理人应根据有关规定，在基金的半年度报告和年度报告中将所选证券经营机构的有
关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以
披露，并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面
形式通知基金托管人。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1.清算与交割
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证
券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的
交易划款指令具体办理。
如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人负责
赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使基金托管
人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事
先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担；如果由于基金管
理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的，
基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金托管人、
本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。
基金管理人应采取合理措施，确保在T+1 日上午9:00 前有足够的资金头寸用于中
国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银行账户
或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管
理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理
时间。在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合
同、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。
2. 交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式
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（1）交易记录的核对
基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前，必须保证当天所有实际
交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不
一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。
（2）资金账目的核对
资金账目按日核实。
（3）证券账目的核对
基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，确保双方账目相符。
基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。
（三）基金申购和赎回业务处理的基本规定
1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记结算机构负责。
2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托
管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托
管人应及时查收申购及转换入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及
转出款项。
3.基金管理人应保证本基金（或本基金管理人委托）的登记结算机构每个工作日
15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。
4.登记结算机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据
和盖章生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解
决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。
5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记结算业务，应保证上述相关事宜按
时进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。
6.关于清算专用账户的设立和管理
为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，
该账户由登记结算机构管理。
7.对于基金申购过程中产生的应收款，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账
日期并通知基金托管人，到账日应收款没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通
知基金管理人采取措施进行催收，由此造成基金损失的，基金管理人应负责向有关当事
人追偿基金的损失。
8.赎回和分红资金划拨规定
拨付赎回款或进行基金分红时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时
拨付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理
人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。
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9.资金指令
除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与投资有
关的付款、赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。
（四）申购资金
1.T+1 日15:00 前，登记结算机构根据T 日基金份额净值计算基金投资者申购基金
的份额，并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基
金托管人据此进行申购的基金会计处理。
2.T+2 日15:00 前，基金管理人应将确认后的有效申购款划到在基金托管人的营业
机构开立的基金银行账户，基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账，并对申购资
金进行账务处理。如款项不能按时到账，由基金管理人负责处理。
（五）赎回资金
1.T+1 日15:00 前，基金管理人将T 日赎回确认数据汇总传输给基金托管人，基金
管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。
2.基金管理人在账户资金充足、划款指令于T+2 日向基金托管人发出的条件下，基
金托管人将赎回资金(含赎回费)于T+3 日上午划往基金管理人指定的TA 专用账户。特
殊情况时，双方协商处理。划款当日基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。
（六）基金转换
1.在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前，基金管理人应函告基
金托管人并就相关事宜进行协商。
2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理，具体资金清算
和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。
3.本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告。
（七）基金现金分红
1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》的
有关规定在中国证监会指定媒体上公告并报中国证监会备案。
2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向基金
托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。
3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
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八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序
1.基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。
基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到
0.0001 元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。
基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，经基金托管人复核，按
规定公告。
2.复核程序
基金管理人每开放日对基金资产进行估值后，将基金份额净值结果发送基金托管
人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
3.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基
金资产净值的计算结果对外予以公布。
（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理
1.估值对象
基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2.估值方法
a.股票估值方法：
(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且
最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值。估值日无交易，
且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变
化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(2)未上市股票的估值。
a)首次发行未上市的股票，按成本计量；
b)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易
所挂牌的同一股票的市价估值；
c)首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的
同一股票的市价估值；
d)非公开发行有明确锁定期的流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定
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4 -1- 20
公允价值；
(3)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(2)小项规定的方法对基金资产
进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)
－(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可
根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
(4)国家有最新规定的，按其规定进行估值。
b.债券估值方法：
(1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，
且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日的收盘价估值。估值日无交
易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含
的应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生
重大变化的，以最近交易日的收盘净价估值。估值日无交易，且最近交易日后经济环境
发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日
收盘价，确定公允价值进行估值。
(3)发行未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价
值的情况下，按成本进行后续计量。
(4)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值
技术确定公允价值。
(5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(6)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(5)小项规定的方法对基金资产
进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)
－(5)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人在
综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估
值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
(7)国家有最新规定的，按其规定进行估值。
c.权证估值方法：
(1)基金持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估
值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经
济环境未发生重大变化的，按最近交易日的收盘价估值。估值日无交易，且最近交易日
后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整
最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值；在估值技术难以可靠计量公允价值
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的情况下，按成本计量。因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的权证，
采用估值技术确定公允价值。
(2)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估
值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)小项
规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情
况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；
(3)国家有最新规定的，按其规定进行估值。
d.如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同
查明原因，双方协商解决。
3.特殊情形的处理
基金管理人、基金托管人按股票估值方法的第(3)项、债券估值方法的第(6)项或权
证估值方法的第(2)项进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
（三）基金份额净值错误的处理方式
（1）当基金份额净值小数点后4 位以内(含第4 位)发生差错时，视为基金份额净
值错误；基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金
管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%
时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案。；当发生净值计算错误时，由基金管理
人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基
金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。
（2）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，
基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进
行赔偿：
①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基
金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托
管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金
份额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资
者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承
担相应的责任。
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③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计
算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
④由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而
导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人
负责赔付。
（3）由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化或由于
其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进
行检查，但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误，基金管理人、基金托管
人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影
响。
（4）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以
基金管理人计算结果为准。
（5）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通
行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（四）暂停估值与公告基金份额净值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产
价值时；
（3）如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，导致基金管理人不能出
售或评估基金资产时；
（4）中国证监会和基金合同认定的其他情形。
（五）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（六）基金账册的建立
基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、
记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，
应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响
到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
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（七）基金财务报表与报告的编制和复核
1.财务报表的编制
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
2.报表复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符
时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
3.财务报表的编制与复核时间安排
（1）报表的编制
基金管理人应当在每月结束后5 个工作日内完成月度报表的编制；在每个季度结束
之日起15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起60 日内完成基金
半年度报告的编制；在每年结束之日起90 日内完成基金年度报告的编制。基金年度报
告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制
当期季度报告、半年度报告或者年度报告。
（2）报表的复核
基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在
复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，
进行调整，调整以国家有关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
（八）基金管理人应每周向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结
果。
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九、基金收益分配
基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。
（一）基金收益分配的原则
基金收益分配应遵循下列原则：
1.本基金的每份基金份额享有同等分配权；
2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现
金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金登记结算机构可将
投资人的现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额；
3. 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金收益每年最多分配12 次，每次基金
收益分配比例不低于可分配收益的50%，
4.若基金合同生效不满3 个月则可不进行收益分配；
5.本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现金红利
或将现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不
选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；
6.基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；
7.基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；
8.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（二）基金收益分配的时间和程序
本基金收益分配方案由基金管理人拟订、基金托管人复核。基金收益分配方案公告
后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，
基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。
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十、基金信息披露
（一）保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公
开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》
及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以
及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人
违反保密义务：
1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会
等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金份额发
售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金资产净值、基金份额净值、基金份额
申购、赎回价格、基金定期报告、包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告、
临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年
度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
1.职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，
诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应
当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条规定的应由基金托管人复
核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。
对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在
公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时
披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监
会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托
管人公开披露的信息，基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的互联网网站公开披
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露。
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
(1)不可抗力；
(2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
(3)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事
故的任何情况；
(4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。
2.程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托
管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规
定公布。
3.信息文本的存放
予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。
在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管
人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
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十一、基金费用
（一）基金管理费的计提比例和计提方法
在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的0.65%年费率计提。计算方法
如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日的基金资产净值
（二）基金托管费的计提比例和计提方法
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.2%年费率计提。计算方法如
下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
（三）证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、基金合同生效后的信息披露
费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费等根
据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定，列入当期基金费用。
（四）不列入基金费用的项目
基金合同生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支。基金
管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以
及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
（五）基金管理费和基金托管费的调整
基金管理人和基金托管人可协商酌情调整基金管理费和基金托管费，此项调整不需
要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2 日前在指定
媒体上刊登公告。
（六）基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间
1.复核程序
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等，根据本托管协议和基
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金合同的有关规定进行复核。
2.支付方式和时间
基金管理费、基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基
金管理费、基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起3 个工作日内从基
金财产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。
若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支
付。
（七）违规处理方式
基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规
定从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理
人无正当理由，基金托管人可拒绝支付。
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十二、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份
额持有人名册由基金登记结算机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基
金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于15 年。如不能妥善保管，则
按相关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管
人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得
将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义
务。
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十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基
金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和
基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15 年。
（二）合同档案的建立
1.基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。
2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金
托管人。
（三）变更与协助
若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接
收相应文件。
（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金
账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少十五年以上。
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十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人的更换
1.基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准，基金管理人
职责终止：
(1)基金管理人被依法取消基金管理资格；
(2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
(3)基金管理人被基金份额持有人大会解任；
(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。
2.基金管理人的更换程序
更换基金管理人必须依照如下程序进行：
(1)提名：新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额10%以上的
基金份额持有人提名；
(2)决议：基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后6 个月内对被提名的新
任基金管理人形成决议，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条
件；
(3)核准：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人，更换基
金管理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行；
(4)交接：原基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理
基金管理业务的移交手续，新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收，并与基金
托管人核对基金资产总值；
(5)审计：原基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对
基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报国务院证券监督管理机构备案，审
计费用在基金财产中列支；
(6)公告：基金管理人更换后，由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监会核
准后2 日内公告；
(7)基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其
要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换
1.基金托管人的更换条件
有下列情形之一的，经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准，基金托管人
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职责终止：
(1)基金托管人被依法取消基金托管资格；
(2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产；
(3)基金托管人被基金份额持有人大会解任；
(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。
2.基金托管人的更换程序
(1)提名：新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额10%以上的
基金份额持有人提名；
(2)决议：基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后6 个月内对被提名的新
任基金托管人形成决议，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条
件；
(3)核准：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人，更换基
金托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行；
(4)交接：原基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，
及时办理基金财产和托管业务移交手续，新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接
收，并与基金管理人核对基金资产总值；
(5)审计：原基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对
基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报国务院证券监督管理机构备案，审
计费用从基金财产中列支；
(6)公告：基金托管人更换后，由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监会核
准后2 日内公告。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换
1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%
以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基
金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后2 日内在指定媒体上联合公告。
（四）新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业
务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持
有人的利益造成损害的行为。
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十五、禁止行为
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证
券投资。
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待
其托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取
利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律
法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分
红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员和其他
从业人员相互兼职。
（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合
同或托管协议的规定进行处分的除外。
（九）基金财产用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
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（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行
的股票或者债券；
（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、
基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（8）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他
活动。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关
限制。
（十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，
由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
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十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不
得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生
效。
（二）基金托管协议终止出现的情形
1.基金合同终止；
2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；
3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；
4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
1.基金财产清算组
(1)基金合同终止时，成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督
下进行基金清算。
(2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格
的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的
工作人员。
(3)在基金财产清算过程中，基金管理人和基金托管人应各自履行职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
(4)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清
算组可以依法进行必要的民事活动。
2.基金财产清算程序
基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基
金财产清算程序主要包括：
(1)基金合同终止后，发布基金财产清算公告；
(2)基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；
(3)对基金财产进行清理和确认；
(4)对基金财产进行估价和变现；
(5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计；
(6)聘请律师事务所出具法律意见书；
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(7)将基金财产清算结果报告中国证监会；
(8)参加与基金财产有关的民事诉讼；
(9)公布基金财产清算结果；
(10)对基金剩余财产进行分配。
3.清算费用
清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清
算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。
4.基金财产按下列顺序清偿：
(1)支付清算费用；
(2)交纳所欠税款；
(3)清偿基金债务；
(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
5.基金财产清算的公告
基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5 个工作日内由基金财产
清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务
所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。
6.基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上。
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十七、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承
担违约责任。
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》或者基
金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各
自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当承担连带赔偿责任。
（三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给
基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向
违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以免责：
1.不可抗力；
2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等；
3. 在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照基金合同规定的投资原
则投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
（四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，
尽力防止损失的扩大。
（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金
份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理
人或基金托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。
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（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理
人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，
由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管
理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
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十八、争议解决方式
因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解
不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北
京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终
局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、
勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
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十九、托管协议的效力
双方对托管协议的效力约定如下：
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经
托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方根据中
国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。
（二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协
议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议一式八份，协议双方各持二份，备存二份，上报中国证监会和银行业
监督管理机构各一份，每份具有同等法律效力。
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二十、其他事项
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配
合，承担司法协助义务。
除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，
当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。
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二十一、托管协议的签订
本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日
基金管理人：东吴基金管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
基金托管人：中国建设银行股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
签订地点：北京
签 订 日：二〇〇八年 月 日

（来源：上海证券报)