盐湖合并案终出水：私募基金四方奔走拉反对票

　　董宝珍说，如果争取到110股份就申请发起股东大会，否则就以流通股东身份要求独董发起

　　根据12月26日发布的盐湖钾肥(000792.SZ)吸收合并ST盐湖(000578.SZ)方案，ST盐湖股东拥有每股33.02元的现金选择权，但一开盘就封住跌停板29.45元的2000多万股卖单，显示出25%以上的流通股东对合并前景感到担忧。

　　看着盘面，私募基金经理董宝珍有点郁闷，他和他身边的伙伴手上还持有超过50万股盐湖钾肥。“自从媒体爆出1股盐湖钾肥股份换3股ST盐湖股份的方案后，我们就一直在征集流通股股东的反对票，目前我们已经有100多万流通股反对。”董宝珍告诉理财周报记者。

　　而与此同时，市场上不满的声音此起彼伏。“基金反对的不少，只不过有的激烈一点，有的没有那么激烈。”信达证券分析师郭荆璞告诉理财周报记者。而与此同时，一家持有盐湖钾肥的机构人士也明确表达了对合并方案的不满，“不过，要不要投反对票，还需要继续讨论”。

　　显然，这两家高市值(盐湖钾肥600亿，ST盐湖900亿)上市公司吸收合并案正面临流通股股东否决的危险。

　　“我们要求更高的对价”

　　3至5年前，董宝珍基于价值投资的名义买入了盐湖钾肥，并获得了10倍以上甚至更高的收益，但是，他没有想到有一天，他会对这家公司说“不”。

　　“我不能因为赚了钱就不作为，炒股者可能这么认为，但是我认为我是公司的股东，这个公司是我的，如果我不作为，将会影响我的财产利益，以及我的声誉。”董宝珍说。

　　董宝珍并不是一个人在“战斗”。12月24日记者采访他时，天津一位个人投资者就打电话表示会全力支持。

　　“目前找我的流通股股东很多都是持有1万股以上甚至更多的。这个很容易理解，1万股就是八九十万，如果对现存的合并方案不加以阻止，1万股的损失肯定是好几十万，这对个人、家庭都是重大的损失。”董宝珍说。

　　信达证券分析师郭荆璞告诉理财周报记者，“基金反对的不少，只不过有的激烈一点，有的没有那么激烈。”宏源证券分析师李艳学也表示，“机构的态度，想一想就很明白了。”

　　一位不愿意透露姓名的机构人士，显然正是这种不满声音的代表。他告诉理财周报记者，“1股盐湖钾肥股份换3股ST盐湖股份的对价显然是不公正的。我们要求更高的对价。”

　　中银国际一位长期跟踪盐湖钾肥的人士曾对理财周报记者表示，“我们按照钾肥的权益产能和利润比计算，认为要到4以上。”ST盐湖的钾肥权益产能不到盐湖钾肥权益产能的80%，股本却在4倍左右。前述持有盐湖钾肥的机构人士表示，“我们认为1股盐湖钾肥换4.5股ST盐湖比较合适。”

　　利益的两难选择

　　针对董宝珍曾提出希望获得盐湖钾肥现金选择权的说法，该机构人士表示赞成。“一般而言，都是集团并购上市公司，我们作为机构股东也一直存在这个预期；现在，盐湖集团通过所谓的‘财计’让盐湖钾肥收购ST盐湖，并不能改变盐湖钾肥理论上的被收购方角色，因为合并之后的公司是盐湖集团。所以，我觉得可以要现金选择权。”

　　但是盐湖集团肯定不会同意这一说法，这家公司最近曾表示，“公司法有规定，被收购方有现金选择权，收购方有异议股份回购请求权，重组合并需要遵守现行法律，在方案未披露前不方便谈。”

　　实际上，盐湖集团之所以不让ST盐湖收购盐湖钾肥正是考虑到盐湖钾肥流通股股本较大，实施现金选择权会比较困难。

　　“这件事情是A股市场公司治理的重大缺陷的体现。”但是，这位机构人士表示，“究竟如何投票，还要再考虑。”不过，市场上的种种迹象表明，这将是一次不同寻常的投票。

　　四处奔走力量单薄

　　当媒体爆出1股盐湖钾肥股份换3股ST盐湖股份的方案后，董宝珍就开始了征集反对票的努力。

　　通过网络，董宝珍已经征集了100多万股流通股，他的目标是在元旦前征集到更多的流通股股东。

　　“如果我能争取到1/10的股份我就申请发起股东大会；如果征集不到，我就以流通股东的身份要求独立董事发起股东大会，独立董事的设立就是为了代表流通股东利益，从程序上来说这没有什么障碍。”12月24日，在北京某上市公司的股东大会上，董宝珍对理财周报记者表示。然而，他目前已经征集到的股份，仅仅相当于一家普通基金持有的份额。

　　随着盐湖钾肥开盘日期的临近，董宝珍意识到他必须抓紧时间。拖延开盘时间成为他的策略。

　　就在复盘的前一天，也就是12月25日，这位私募基金经理分别致电盐湖钾肥、深圳交易所，甚至专门去了一趟监管机构，试图阻止两盐湖在12月26日的复盘，然而未能成功。

　　“如果让两只股票同时复盘，因为合并对价和细则问题，两只股票的股价必然会形成新的对价关系，这对未来的继续博弈将会产生重要影响。”董宝珍说。

　　股价，正是影响换股价格的一个重要因素。两家公司的吸收合并公告显示，“经与双方部分股东预沟通，换股比例的确定以市场价为基准，ST盐湖的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价33.02元/股，盐湖钾肥的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价83.48元/股，实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。”

　　由于ST盐湖流通盘较小，又有每股33.02元现金选择权的支撑，其在未来的走势好于盐湖钾肥的可能性更大。

　　与此同时，董宝珍联系独立董事的努力也基本白费，“3个电话打不通，1个说自己在休假”。

　　无奈之下，董宝珍只有寄希望于联合诉讼。“我希望更多的人加入，基金、散户都欢迎。但是具体怎么诉讼还需要研究。”

　　尽管如此，在证券市场摸爬滚打多年的董宝珍清楚要想取得成效并不容易，“实在没有办法，我只有投反对票。我的决心不会有任何变化。”董宝珍说。