有意压低利润 "两湖"重组案给投资基金出难题

　　维护基金权益 亟待“解铃人”

　　近日来，盐湖钾肥与ST盐湖的复牌将众基金“摔”得遍体鳞伤。一方面，是复牌后股价惨遭腰斩，基金净值受损；另一方面，在讨论与等待合并方案的过程中，大股东的居高临下给基金带来“心灵”上的创伤。

　　“‘如果你们不同意，那我们就如何如何。’现在的大股东所表现出来的是如此强硬的态度，而不是去平等的协商，正常的沟通。”某基金经理这样对《证券日报》记者说道。

　　步入2009年，上市公司重组的案件会越来越多，可以预期，如果没有强有力的制度安排，基金的正常话语权和正当的利益，依然会像“两湖”案表现出的那样，不会得到真正的保护。

　　记者调查：80%以上基金经理对重组方案有异议

　　招商证券分析师张志宏告诉《证券日报》记者：“截至9月30日，7万股以上的盐湖钾肥基金股东持有的比例为54.95%”。凯基证券分析师张琼钢则表示，众多基金持有盐湖钾肥的股票，换句话说，方案是否能通过，关键在于是否能说服基金股东。

　　资料显示，盐湖钾肥的流通盘大小是3.9亿股，盐湖钾肥前十大流通股东中，基金就占有8席，8只基金持股数量占整个流通股的21.74%。天相数据显示，三季度，61只基金重仓盐湖钾肥，持有股份占流通股的55.77%，也就是说，方案是否能顺利通过，基金的投票起着决定性作用。

　　通过与基金的交流与各方的了解，记者分别对重仓比例较大、较小、尚未重仓的8位基金经理调查发现，除一位不愿发表任何评论外，其余7位均对合并一事表现出了不同程度的不满。占了调查人数的比例是87.5%。

　　交谈的过程中，基金话语中对此次两湖的重组表现出的更多的是愤怒、无奈与无助。但也有分析人员告诉记者，也不排除小比例重仓盐湖钾肥的基金通过该方案的可能性。

　　资料显示，上投成长三季度持有738.68万股盐湖钾肥，占净值的7.04%，占流通股比例的1.89%，位列第七大重仓基金。当记者致电该基金经理时，其则表示不能对外发表相关意见，这个事情只能通过有关部门来办。

　　而另3只重仓比例相对较大的基金则对方案过程中大股东的做法表现出了不满。但是其中一位基金经理表示，对于此方案，不是说一定反对或赞成，关键在于是“协商”还是“威逼”。“最好大家商量一下，各退一步，因为从长远考虑，从基本面来看，盐湖钾肥也不是比较差的公司。”而另一位对此方案极其愤怒的基金经理则力正言辞的回答：“至少现在让我投票，我百分之百会投反对票。”在3位重仓相对较大基金中，持有比例最大的基金经理则对《证券日报》记者明确指出：“合并方案对流通股东的利益有摊薄的可能性。”

　　而一位重仓盐湖钾肥的基金公司研究总监表示，合并方案不符合短期利益，但符合长期利益。从价格来讲短期波动肯定厉害，长远看也不见得是个坏事，所以不排除该公司会通过方案的可能性。“因为从政策角度来讲不希望重组的方案做不成，到投票前一天我们还要开会讨论。”

　　另位尚未重仓盐湖钾肥的基金基金经理明确表示，其在等待时机，估值一合理时，就买入。而对于该公司重仓该股的基金来说，尚未开全体会议讨论协商有关方案的事，但是合并方案中有不妥之初。

　　另2位基金经理则简单的表明了自己觉得“不公平”的态度后，便随即挂了电话。

　　基金质疑：有意压低利润

　　“盐湖集团收费打压上市公司等等做法是跟资本市场应该走的方向格格不入的。这是资本市场最大的悲哀。”一位重仓盐湖钾肥的基金经理忿忿不平的对记者说道。

　　上述基金经理所说的“收费打压”是指去年12月27号发布的公告《关于公司氯化钾产品上调资源税的提示公告》（下称《上调资源税》详见《证券日报》1月6日A1版《连续5跌停 基金博弈“两湖”合并重组》）一事。

　　2008年12月25日刚刚召开股东大会投票否决了矿产资源使用费的相关议案，仅接着在27日，就发出了《上调资源税》的公告。向盐湖钾肥收取矿产资源税，使盐湖钾肥在2009年的利润减少8500万元。

　　尽管所谓的“矿产资源使用费”与“矿产资源税”所交的对象不一样，前者是上交给盐湖集团，后者是上交给国家。但时机的“巧遇”，使得基金对打压盐湖钾肥的利润发出了质疑。

　　“当时上市的时候，招股说明书中就没有明确资源采矿权是在集团还是在盐湖钾肥，现在抓住了这个把柄大做文章，为什么恰恰到这个节骨眼上去收？很明显，就是为了把集团的利润做上去。”

　　而盐湖钾肥方面表示，正是“恰巧”有关文件在12月25、26左右从格尔木市下发到了上市公司手中。

　　对此，有基金经理说道：“说白了，去年6，7月份就开始搞资源费的问题，就跟流通股东沟通，流通股东反对这个方案，就采取上调资源税的措施，这么一来逼着你就范，如果你同意了合并方案，预案通过，重组成功不就不存在收取费用的问题了吗？”

　　追本溯源，更有基金经理质疑，既然盐湖钾肥利润前景可观，那为何当初上市时先上市ST盐湖，现在转了一圈，又成“一家人”了。该基金经理说：“尤其是二者之间的关联交易比较多，其实基金是有怨言的，当初牵扯到基金的股改问题，你自己有个儿子，为什么还要借那个市场上市呢，然后上市了现在又不管大儿子了，这个于理于法都说不过去。”

　　2009新难题：谁来维护基金的权益

　　另一位同样重仓盐湖钾肥的基金经理对《证券日报》记者指出，“其实包括云天化在内，道理都是一样的，流通股东是比较分散的。而上市公司重组中易存在的问题主要有两方面：

　　第一，信息不是很透明，具体表现在出发点、侧重点和后边方案的依据都朝着利于大股东的一面去做的。当然公募基金也不是要求一定站在基金的角度考虑，这也很不现实。只是要求一个“均衡”，应当体现证券市场“公正”的一面。就两湖重组来说，方案中的各个条例应当去充分的征求投资者的意见，有据可依，别编理由，模糊不清。

　　第二，大股东与基金博弈的角度不同，对于上市公司，基金与其他流通股东不了解有关情况，但大股东了解，这样大股东手中握有“底牌”，与基金叫板 ‘假设你不同意，我就如何如何’以此来威胁。比如，大商股份曾经的融资事件，当时基金与其唱反调，结果大股东就把会计准则随便调整，把当期利润做差。

　　再比如前段时间盐湖钾肥与ST盐湖关联交易被否决后，打个比方说，可以通过别的方法来达到这个目的，比如说可以搞招标，卤水（即生产钾肥的主要资源）定个价，资源税定个价，找几个公司做招标不就形成市场价格了，这么一来就必须得按所定的价格去买，这样会使得基金与大股东之间弄的很僵。所以大股东总会有大股东的方法。”

　　“在大股东面前，不仅散户投资者是弱者，持有相当数量股票的机构投资者也是弱者。” 全国人大财经委证券投资基金法起草工作组首任组长王连洲对《证券日报》记者表示，基金在流通股东中占有很大的比例，应该有它们的话语权，解决的唯一办法是修改或完善基金法，采取措施保证基金的话语权。中国人民银行研究生部基金研究中心主任杜书明则告诉《证券日报》，因重组给基金带来的问题还需要一个逐步解决的过程，基金与大股东有分歧时，也可换一种方式，比如通过改善上市公司治理结构，通过公共事务关系等这些外围的方法来改善。

　　盐湖钾肥释疑基金质询

　　记者：以基金为代表的盐湖钾肥流通股东认为，上调矿产资源税非正常地减少了盐湖钾肥2008年利润，对此公司怎么看？

　　盐湖钾肥：资源税是交给国家的，这是国家税收，能有什么看法。

　　记者：据了解，在去年12月25日大会投票9基金否决了矿产资源使用费的相关议案，接着公司就在27号发出上调矿产资源税的文件，而公告中显示，上调资源税自10月1日起实施，时间上似有冲突之处？

　　盐湖钾肥：我们接到文件晚，基本上是那两天（12月25、26）接到的。那是青海省财政厅和青海省税务局联合发的，而且下发文件有个过程，从省上到州上，从州上到地方，再由格尔木市税务局发到我们手中。

　　投票讨论的是矿产资源使用费，这是交给大股东的，这个不是从10月1号执行的，这是08年用的必须交的，因为采矿许可证是发给了盐湖集团，用了别人的矿产资源生产钾肥肯定要交钱。如果是交给大股东的矿产资源使用费，可以提出自己的意见，进行表决，那股东大会过不了，人家也能采取其他的措施，我们也咨询过相关的会计、律师，不给人家钱肯定不合适啊。

　　记者：外界认为上述过程是明显在打压盐湖钾肥利润，上调资源税使得盐湖钾肥今年大概减少8500万的利润。有人分析说，这是在变相修改盐湖钾肥与ST盐湖的兑换比例？

　　盐湖钾肥：这个不是， 8500万跟做低利润一点关系也没有。国家觉得钾肥的利润很高，地方不能吃空拿尽，到时候成了荒滩了，环保也不管了，那肯定也不合适。我觉得一吨钾肥卖3、4千块钱，国家收130多块钱也不算多（大概在3%—5%之间，记者注）。

　　记者：您觉得交矿产使用费合理吗？

　　盐湖钾肥：从2005年开始生产以来，那时候一分钱都没交啊，大家觉得挣钱太容易了，但是事实上用了东西也要交钱的。

　　记者：那为什么现在想起来交了呢？

　　盐湖钾肥：因为矿产许可证办下来了才能收税，那时侯已经在办理矿产许可证，矿产许可证拿下来已经是2007年了，在这之前没发下来，还不能说是你大股东的（ST盐湖），当时属于国家的，办下来以后这不就交钱了嘛。

　　记者：有基金觉得这里面有“威逼”的味道。选时间点发公告正好在矿产资源使用费用被否决之后。

　　盐湖钾肥：首先我们肯定得拿到正式的文件才能去发，道听途说不能发公告，而恰恰时间很巧，正好到这个时候，12月25、26号拿到，这两天有很多会，没有时间做这些事情。

　　记者：有流通股东评论说方案里面有很多东西对盐湖钾肥不利的方面。

　　盐湖钾肥：不利的问题很好解决，因为还要召开股东大会，在股东大会召开前，ST盐湖和盐湖钾肥会和两家公司的股东或股东的代表进行充分的沟通，经过充分的沟通后，才提交股东大会，并且股东大会会有网络投票股东可以发表自己的意见。

　　记者：有盐湖钾肥流通股东对ST盐湖投反对票的股东拥有现金选择权，而他们没有现金选择权表示不公平，您觉得呢？

　　盐湖钾肥：我们盐湖钾肥现在是收购方，对方是被收购方，这里面有个我的股份怎么解决的问题，是选择现金还是换股？属于收购方的小股东不同意怎么办，另一个通道就是异议股份回购权。现在的焦点也就是这个价格没定。

　　记者：除了上会以外，有没有私下跟流通股东沟通过？

　　盐湖钾肥：有的。省国投、两家公司的有关人员到流通股东集中比较多的地区，比如上海、广州、深圳等地都去沟通过。