郭纪元：监管层应让市场参与者统一标准

　  3月27日，第九届中国证券投资基金业年会暨资产管理高层论在北京举行，本届年会主题为“创新、融合、普惠金融”，搜狐基金全程图文直播本次论坛。

　　以下为中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部总经理郭纪元在论坛上的发

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• 中国人寿

　　郭纪元：

　　谢谢吕律师，实际上今天讨论的话题是创新，我想接着李律师说的金融产品问题，实际上我们把它缩小一点，金融产品的创新或者是金融业务的创新，怎么样用风险的视角，来看看风险，能测量出它的底线，能知道自己的容忍度来化解或者是阻止风险事件。如果从产品创新的角度来说，我个人认为凡是创新有不确定的因素，因此跟风险的特征是相符合的，也是不确定的。往往我们说产品创新跟风险是相伴而生的，在这种情景下，我想用几个视角来说明一下，以及谈谈我自己的看法。首先先从委托人的纬度，实际上在另一个框架内，我们讲委托人的利益应该说是至高无上的，应该要保护。基于这种情形，在产品的设计上也要有思维。比如说拿中国人寿来说，大家也知道它作为保险系资产管理的一员，也是市场重要的参与者。因为保险资金的性质决定了当前的负债性，因此产品的设计必须跟它有互动和关联。比如说流动性风险、收益波动的风险。因此我们在设计产品的时候，可能要始终要把根据保险资金的特性来设置管理互动的产品，如果按别人的说法，可能我们产品的设置或者是投资的方式，以及对收益的展望来看，我们还采取一个长期审慎的，对投资回报相对来说达到中级水平的态度。对于一些高风险的投资，我们还是持审慎的态度。

　　从产品监管的纬度来看，大家知道监管的生态相对宽松以后，投资的工具和产品更加丰富。我们经常看到有不同的产品，刚才李律师也说了，实际上很多产品看的是眼花缭乱。因为它在结构设计上，包括股权、债券或者是股债结合，甚至在一起安排，这个安排看起来是非常复杂的，而且交易结构也非常复杂，但是隐藏的风险也是显而易见的。所以我们在监管的大背景下，我们通常的底线思维要明确的达到红线，因为在监管的规定当中，一些量化的指标和定性的描述。在产品的风险和分类管理上来说，这一类的产品，我们认为它应该严格按照监管规定。所以以这个为坐标，也形成了一种对标来检验一个产品，来审查一个产品。

　　实际上我们也知道，现在监管的生态实际上并不意味着监管放松。就这个概念在几年前我们加以讨论，有人说要加强监管、放松管制。我想李律师曾经也参加过话题的讨论，从现在来看，我们还需要一个监管，相对来说监管宽松的环境，监管方式更具有弹性。现在有人描述是适度监管，有时候我们看到有这样几个情景，在街头执勤的交警，大不仅指挥，同时还护送行人安全的穿过马路，这个情景说明他的职能有了变化，更多的不是处罚制，而是引导制。现在在监管层面，可能我们也经常会听到一系列的声音，尤其是现在面临着成长繁忙。但是我们也看到监管在宽松的环境下，不是禁止，而是引导，我觉得这是非常好的现象。

　　但是我们在红线以外黄灯区的时候，实际上是每个机构投资者在设计产品的时候有一个想象的空间。实际上我们再这些产品的时候，自主开发产品的时候，还是没有自主。我们外来参与产品当中，我们对监管的一些要求，有的方面应该来说还不是太明确。实际上我个人认为，在目前监管的环境下，实际上我们更需要有一些监管标准化的流程出现，虽然不是禁止。刚才有代表也发言了，我们是混业的经营模式。但是处在分业监管的状态，实际上在这种情况下，我们寄希望于监管部门会有一个统一的标准，而让市场参与者在统一的标准下，使我们的投资，包括新产品的设计更具有标准化，这是非常必要的一件事情。

　　我们讲了监管的角度，从法律的角度来讲，法律人因为现在的法律滞后的状况提出了各种各样的建议。实际上当我们在做产品和对标的情况下，我们更希望律师提供好的服务，李律师在基金行业是知名的大律师。他们在确认某个产品是否合规，是否合法的问题上，实际上有不同的看法。现在从监管规则角度来说，监管没有规定的，可能会对下位具有管理类型和效率的规定会把它推翻，完全有这种可能。因此作为我们新产品的创设者，往往在寻求答案、寻求坐标、寻求对号入座的产品，在监管方面还存在着一些盲区和空白，甚至有的弹性比较大。在法律方面又出现了滞后状态，在碰到风险的问题上，如何处置就成为很复杂的问题。刚刚李律师也说了，现在很多产品说实在的，在平台上通过通道和夹层化的处理让你看起来非常复杂。但是在法律问题上，我们经常为了解决对赌协议，通常的办法，作为风险管理人，就会从判例当中找到答案。虽然中国不是判例法的国家，但是法院的判例往往是我的依据，现在你会发现，我们金融产品这么发达，实际上越发达，它的诉讼利益就会出现，我们没有一种诉讼利益的状态，这是什么样的状态。实际上大家也知道，这是不正常的，出现了所谓的刚性兑付，这使得我们判断产品的合规和合法性的角度来说，本来寄希望于判例形成市场规则，我们的法官通过自己的智慧，通过司法解释，通过判例来创造一个我们资产管理，甚至是创新的规则。但是我们看到更多的问题，都是通过非法律手段解决。这种解决就如同法院调解一样，当法院调解让一个权利人让步达成和解的情况下，规则就不存在了。所以现在我们对标经典的判例，甚至发生互相矛盾的状态，我们也有感与此。

　　实际上我们还呼吁监管部门，大家一个要联手，不仅仅是监管部门的互动，实际上也要跟法院和法官进行互动，给我们创造一个更好的市场环境。因为从大资管的视角来谈，大家都知道大资管时代已经打破了行业的壁垒。刚才吕律师似乎也说了一点，我们的产品拿到了你手上，我们希望不仅仅是自主开发的产品，还包括私人定制的产品，不管怎么样都需要联合起来一起按照一个底线思维的标准和认清揭示这个产品。

　　在现在产品划分过程当中，监管部门还是可以出具一系列标准化的引导或者是指引，立法部门应该与时俱进，也是把立法提到重要的议事日程上来。比如说一些责任的问题，包括委托关系与信托关系实质性的区别问题，我们在法律上都要有明确的界定，谢谢大家。