本报记者 松壑 北京报道
暂停近半年后，资产证券化的闸门正等待重启。
21世纪经济报道记者日前从消息人士处独家获悉，监管层已于近日向部分机构下发了《资产管理机构资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（下称《规定》），并在内部征求意见。
较此前有所升级的是，《规定》将包括基金子公司在内的资管机构均纳入了监管范围，而发行资产支持证券（下称ABS）的流程也已由此前的监管层审批转为基金业协会备案制。
或为配合备案制推出，ABS发行、挂牌及转让环节的信息披露要求也被《规定》格外强调，而与《规定》相配套的《资产管理机构资产证券化业务信息披露指引（讨论稿）》（下称《信披指引》）也已同时下发至部分机构。根据《规定》要求，围绕资产证券化业务的多类机构的信披要求亦被提高。
另一方面，由于《规定》将未来的资产证券化业务框定在《私募投资基金监督管理暂行办法》（《私募办法》）内进行监管，而其运行标准也按照私募形式执行。这意味着，单只ABS的投资者人数亦被限制，同时，银行理财曾试图以资产证券化通道实现“非标转标”的猜想或也将无法达成。
信息披露指引解析
新的监管框架下，资产证券化业务的开展主体和运作流程将出现较大调整。
21世纪经济报道记者获得的《规定》文件显示，新版的资产证券化业务将涉及包括基金子公司在内的所有资管机构，而其发行程序亦由此前的审批制转为向基金业协会备案，同时，此前多项由证监会及其派出机构所承担的监管事项，或亦将向基金业协会移交。
同时，与《规定》相关的《信披指引》也一同下发征求意见，并对资产证券化业务的各类机构提出较此前更多的信息披露要求。
例如，对于计划管理人，《信披指引》要求其在发行阶段披露专项计划资产的构成、资金运用、资产处分、原始权益人风险自留情况以及相应的被查文件等；同时基础资产的风险隔离手段和效果；循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排也属于管理人的信息披露范围。
按规定，针对多笔债权资产组成基础资产池，管理人还应在计划说明书中披露基础资产池的总体特征、分布情况、遴选标准及创建程序；而在资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%的，管理人应披露该债务人相关信用情况。
而除管理人外，《信披指引》还对律所和信用评级机构等中介提出信披要求。例如法律意见书需进一步披露SPV风险隔离的效果；以及可能存在循环购买安排的有效性；同时，信用评级报告亦需包括评级基本观点、评级意见及其参考因素、基础资产池及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析，专项计划交易结构分析、现金流分析及压力测试、跟踪评级安排等内容。
另一方面，ABS持有人会议机制亦被《规定》及《信披指引》所强调。“发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则。”《规定》指出：“明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。”
“召集人应及时公布资产支持证券持有人会议的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。”《信披指引》同时要求，“会议结束后，应及时披露持有人会议决议。资产支持证券持有人会议决议应当由管理人报中国证券投资基金业协会备案。”
“在之前的券商版规定中，信息披露只是作为一个章节出现，而在此次征求意见中，信息披露却专门作为一个指引文件被下发。”一位接近监管层人士指出，“可见新版资产证券化中信息披露的重要性。”
在部分业内人士看来，对于资产证券化信息披露的进一步要求，恰恰是对未来该业务向备案制转型的替代机制。
“按资产证券化的本意，只有基础资产和基于基础资产之上的现金流对ABS持有人负责，但相对应的是，围绕着SPV（特殊目的载体）的中介机构要进一步履行信息披露职责。”武汉一家券商资产管理人士表示，“资产情况好与坏都披露出来，让市场资金自己选择，这恰恰是一种市场化发展方向。”
ABS转标或“梦断”私募化监管
随着资产证券化业务的重启渐近，其能否成为银行理财的“非标转标”的新通道，亦受到业内关注，不过从21世纪经济报道记者所掌握的情况来看，这一套利渠道似乎已被封堵。
去年3月，银监会下发8号文（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》），要求商业银行理财资金投资非标准化债权资产（下称非标）的余额在任何时点均需以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。
8号文针对非标准化债权的定义，即“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”。
“8号文后，127号文（《关于规范金融机构同业业务的通知》）又限制了同业业务，许多银行的非标额度很紧张，许多业务都做不了了。”北京一家股份行金融市场部人士坦言:“针对非标的监管政策正在越来越严。”
8月27日，银监会下发《商业银行并表管理与监管指引（修订征求意见稿）》，拟对银行的各类跨业通道业务进行并表监管，而有部分业内人士认为，未来非标业务或被纳入统一授信管理，对于银行而言，“非标转标”的需求正迫在眉睫。
由于ABS发行后可在交易所挂牌交易转让，按8号文定义被算为标准化资产，这让部分业内人士期望通过银行理财资金对接ABS的方式，实现理财资产的“标准化”。
该设想下，银行一方面可将已授信企业旗下资产通过证券化的方式进行融资；另一方面可将银行表内外的存量非标资产（如信托受益权、资管计划）作为基础资产实现出表，从而腾出非标额度。
但这一设想目前或已难达成。根据《规定》，新版的资产证券化业务仍然属于私募业务，且合格投资者需满足应当符合《私募办法》规定的条件。
按照《私募办法》要求，私募基金合格投资者人数不得超过二百人，且将针对各类投资计划背后的投资者人数进行“穿透式”核查。这意味着，投资者人数多在200人以上银行理财产品或无法成为ABS的合格投资者。
而有业内人士指出，为解决合格投资者的问题，可以大额投资者购买的表外理财资金实现对接。“一个方法是可以把几个企业客户或大额客户的理财（资金）统一在一个账户中，然后再以这些理财资金对接ABS。”前述金融市场部人士坦言，“这样投资者数量就不会超额，不过，这样转标的规模可能很难做上去。”
（记者微信：lw8346860）（编辑 卜坚 简俊东）
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