参仙源巨幅虚增利润财务造假 农发基金踩雷

　　参仙源虚增利润涉财务造假 农发基金估值50亿入股踩雷

　　来自证监会的一纸行政处罚预先告知书，让身处东北的农业种植企业参仙源（831399），成为新三板首个公开的财务造假案例。

　　事实上，证监会对参仙源的调查长达近一年之久，而查处结果，与沪深A股市场曾经爆

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　　前述告知书指出，2013年，参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538.22万元，导致虚增利润5538.22万元；同时，因参仙源2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，认定关联交易虚增收入7372.93万元，导致虚增利润7372.93万元。

　　巨幅虚增利润

　　“这是非常典型的财务造假，即通过关联交易虚增利润。而由于农业种植类企业难以尽调，种种其他造假手段也是层出不穷。”上海证券一位投行部人士表示。

　　参仙源的主要业务为野山参种植及销售，以及旅游景区的经营管理。该公司曾提示，野山参种植行业为特殊的行业。根据《GB/T18765——2008野山参鉴定及分等质量》的规定，人工播种于深山密林，生长十五年以上的人参称为野山参。

　　公开转让说明书提示，目前公司拥有林地约8万亩，其中野山参种植面积约为3.6万亩。

　　“主办券商现场抽查了野山参的种植区域进行查看，但是由于野山参种植面积广泛，主办券商无法进行全部查看。同时，由于野山参在地下生长，主办券商也无法核实野山参的存活率以及数量。”时任主办券商国金证券在公开转让说明书中提示。

　　“这种现象是非常普遍的，东北这种人参种植企业、野菜种植企业、梅花鹿养殖企业，动辄占据几十座山头，无法盘点，而且估值普遍虚高。对于这种农业企业，我的选择是坚决不做，如果是农业加工企业还可以考虑。”华融证券一位挂牌业务人士表示，“其实这些企业挂牌三板也很难融资，但认为挂牌后品牌效应可期。”

　　事实上，参仙源的财务造假手段并不高明。

　　近几年参仙源酒业长期雄踞参仙源第一大客户，销售收入比例均在70%以上，而参仙源酒业又是参仙源的关联方。

　　数据显示，参仙源2012年实现营业收入7545.77万元，净利润亏损2248.27万元；2013年，参仙源的营收为1.98亿元和净利润为1.11亿元。其中，参仙源2013年对参仙源酒业的销售额为1.42亿元，依靠向关联方大笔的销售，2013年参仙源收入实现翻番，不仅扭亏为盈，而且利润大幅增长。

　　将外购野山参作为自挖野山参销售，并通过关联交易将利润留在挂牌公司，成为粉饰报表的主要手段。行政处罚调查结果主要针对2013年的数据，而后续年份的数据亦暗示新的故事。

　　事实上，去年以来，参仙源主办券商和会计师事务所都已发生变更。

　　挂牌项目雷区

　　参仙源于2014年12月挂牌，挂牌以来，参仙源先后三次发布发行股票的方案。

　　“我们在2014年年底就接到过参仙源的融资需求，给到做市商的成本是51元/股，但当时考虑到行业特殊，没有参与。彼时主办券商还是国金证券，这个项目当时也没有通过国泰君安直投部门的投委会，不知道为什么这样的项目最后主办券商还是变更为国泰君安，听说这个项目在国泰君安内部也颇有争议。”兴业证券一位不愿具名的业务人士透露，“后来了解到该公司财务数据的巨幅改善，更让我们敬而远之。”21世纪经济报道记者就上述事项询问国泰君安，截至发稿未获证实。

　　“对于农业种植类项目，没有上规模的一般现金交易太多，风险非常大，基本上没有券商愿意接受这样的项目。如果考察农业加工类还可以考虑，但农业类项目普遍回报率较差，做这样的项目显性隐性成本都很高。”该人士指出。

　　值得注意的是，参仙源的股东中，战略投资方“中国农业产业发展基金有限公司”（下称“农发基金”）动作频频，引人注目。

　　根据2013年吉林华信资产价格评估有限公司出具的《评估报告》，参仙源经评估总价值为53.95亿元。根据参仙源与农发基金签署的《关于辽宁碧水林业发展有限公司之增资协议的补充协议》中3.1相关净资产的承诺条款“目标公司、控股股东及实际控制人承诺：目标公司拥有净资产不低于50亿元”。

　　2014年1月15日，农发基金以50亿元的估值对有限公司进行增资。根据《增资补充协议》中第6.1.8条款的约定，参仙源与农发基金签署了《林权抵押协议》。

　　此后于2014年8月，参仙源与农发基金签署了相关协议，解除对上述林权证的抵押，并取消了和农发基金之间的对赌，由控股股东和实际控制人来承担此前约定参仙源公司的责任。而后，农发基金以3.5亿元受让了实际控制人于成波控股的碧水投资所持部分参仙源股份，受让价格为119.8元/股，最终对参仙源持股416.15万股，比例达到9.97%，并在股改后保持比例不变。

　　公开资料显示，中国农业产业发展基金经国务院批准设立，存续期15年，首期规模40亿元，重点支持农业产业化龙头企业。中国农业产业发展基金由财政部、中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司各出资10亿元设立。

　　截至2015年末，农发基金持有参仙源997.11万股，持股比例为9.97%，仅次于参仙源的控股股东，前十大股东中再无外部机构股东。