嘉实价值优势股票型证券投资基金基金合同

基金管理人：嘉实基金管理有限公司
基金托管人：中国银行股份有限公司
二〇一〇年四月嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 3-0

目 录
一、前言................................................................... 1
二、释义...............................

.................................... 2
三、基金的基本情况 ......................................................... 6
四、基金份额的发售与认购 ................................................... 6
五、基金的备案 ............................................................. 7
六、基金份额的申购、赎回与转换 ............................................. 8
七、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押 .................................. 15
八、基金合同当事人及其权利义务 ............................................ 16
九、基金份额持有人大会 .................................................... 22
十、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ................................ 28
十一、基金的托管 .......................................................... 30
十二、基金的销售 .......................................................... 30
十三、基金份额的注册登记 .................................................. 31
十四、基金的投资 .......................................................... 32
十五、基金的融资、融券 .................................................... 37
十六、基金的财产 .......................................................... 37
十七、基金资产的估值 ...................................................... 38
十八、基金费用与税收 ...................................................... 41
十九、基金收益与分配 ...................................................... 43
二十、基金的会计与审计 .................................................... 44
二十一、基金的信息披露 .................................................... 45
二十二 基金的业务规则 .................................................... 48
二十三、基金合同的变更、终止与基金资产的清算 .............................. 48
二十四、违约责任 .......................................................... 51
二十五、争议的处理 ........................................................ 51
二十六、基金合同的效力 .................................................... 52
二十七、基金合同摘要 ...................................................... 52 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 1
一、前言
（一）订立《嘉实价值优势股票型证券投资基金基金合同》（以下简称"本基金合同"）的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的
订立本基金合同的目的是明确本基金合同当事人的权利义务、规范嘉实价值优势股票型证券投资基金（以下简称"本基金"）的运作，保护基金份额持有人的合法权益。
2、订立本基金合同的依据
订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）和《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）及其他法律法规的有关规定。
3、订立本基金合同的原则
订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。
（二）本基金由基金管理人依照《基金法》、本基金合同和其他有关法律法规规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准。中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但由于证券投资具有一定的风险，因此不保证投资于本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。
（三）本基金合同是约定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本基金合同为准。本基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为本基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。本基金合同的当事人按照《基金法》、本基金合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 2
二、释义
本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
基金或本基金 指嘉实价值优势股票型证券投资基金
基金合同或本基金合同 指《嘉实价值优势股票型证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
招募说明书 指《嘉实价值优势股票型证券投资基金招募说明书》及其定期更新
发售公告 指《嘉实价值优势股票型证券投资基金基金份额发售公告》
托管协议 指《嘉实价值优势股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补充
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
《基金法》 指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及不时做出的修订
《销售办法》 指2004年6月25日由中国证监会公布并于2004年7月1日起实施的《证券投资基金销售管理办法》及不时做出的修订
《运作办法》 指2004年6月29日由中国证监会公布并于2004年7月1日起实施的《证券投资基金运作管理办法》及不时做出的修订
《信息披露办法》 指中国证监会2004年6月8日颁布并于2004年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及不时作出的修订
元 指人民币元
基金管理人 指嘉实基金管理有限公司
基金托管人 指中国银行股份有限公司
注册登记业务 指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等
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注册登记机构 指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为嘉实基金管理有限公司或接受嘉实基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构
投资者 指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者
个人投资者 指依据中华人民共和国有关法律法规可以投资于证券投资基金的自然人
机构投资者 指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有效存续并依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
基金份额持有人大会 指按照本基金合同第九部分之规定召集、召开并由基金份额持有人或其合法的代理人进行表决的会议
基金募集期 指基金合同和招募说明书中载明，并经中国证监会核准的基金份额募集期限，自基金份额发售之日起最长不超过3个月
基金合同生效日 指募集结束，基金募集的基金份额总额、募集金额和基金份额持有人人数符合相关法律法规和基金合同规定的，基金管理人依据《基金法》向中国证监会办理备案手续后，中国证监会的书面确认之日
存续期 指本基金合同生效至终止之间的不定期期限
工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
认购 指在基金募集期内，投资者按照本基金合同的规定申请购买本基金基金份额的行为
申购 指在本基金合同生效后的存续期间，投资者申请购买本基金基金份额的行为
赎回 指在本基金合同生效后的存续期间，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求基金管理人购回本基金基金份额的行为
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巨额赎回 指在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总份额扣除申购总份额后的余额）与净转出申请（转出申请总份额扣除转入申请总份额后的余额）之和超过上一日基金总份额的10%。
基金转换 指基金份额持有人按基金管理人规定的条件，申请将其持有的基金管理人管理的某一开放式基金的基金份额转换为基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他开放式基金的基金份额的行为
定期定额投资 指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式
转托管 指基金份额持有人将其基金账户内的某一基金的基金份额从一个销售机构托管到另一销售机构的行为
指令 指基金管理人在管理基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令
代销机构 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并接受基金管理人委托，代为办理基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构
销售机构 指基金管理人及本基金代销机构
基金销售网点 指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网点
指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站或其他媒体
基金账户 指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的由该注册登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账户
交易账户 指销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户
开放日 指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日
T 日 指投资者向销售机构提出申购、赎回或其他业务申请的开放日
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T+n日 指T日后（不包括T日）第n个工作日，n指自然数。
基金利润 指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额
期末可供分配利润 指期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数
可供分配利润计算截至日 以该日日终的会计核算结果为基准计算基金的可供分配利润，评估收益分配条件
基金资产总值 指基金持有的各类有价证券、银行存款本息、应收款项以及以其他资产等形式存在的基金资产的价值总和
基金资产净值 指基金资产总值减去基金负债后的价值
基金份额净值 指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额余额所得的单位基金份额的价值
基金资产估值 指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
货币市场工具 指现金；一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天)的债券；期限在一年以内(含一年)的债券回购；期限在一年以内(含一年)的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具。
法律法规 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充
不可抗力 指任何无法预见、无法克服、无法避免的事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数据传输系统非正常停止以及其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。
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三、基金的基本情况
（一）基金名称
嘉实价值优势股票型证券投资基金
（二）基金的类别
股票型证券投资基金
（三）基金的运作方式
契约型、开放式
（四）基金投资目标
运用价值投资方法，精选在基本面上具备核心竞争力、且市场估值水平具备相较优势的企业投资，并持续对投资组合中风险与收益的匹配程度进行优化，力争获取中长期、持续、稳定的超额收益。
（五）基金份额初始面值
本基金基金份额的初始面值为人民币1.00元
（六）基金最低募集份额总额和最低募集金额
本基金的募集份额总额应不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币。
（七）基金存续期限
不定期
四、基金份额的发售与认购
（一）发售时间
本基金募集期限自基金份额发售之日起不超过3个月，具体发售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定，并在基金份额发售公告中披露。
（二）发售方式
本基金通过各销售机构的基金销售网点向投资者公开发售，各销售机构的具体名单见基嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 7
金份额发售公告。
（三）发售对象
本基金的发售对象为指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他投资者。
（四）基金认购费用
本基金认购费率不高于认购金额的5%，实际执行费率在招募说明书中载明。认购费用用于本基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用，不列入基金资产。
（五）认购份数的计算方法
净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）
认购费用 =认购金额-净认购金额
认购份数=（净认购金额+认购期间的利息）/基金份额初始面值
（六）募集期间认购资金利息的处理方式
本基金的认购款项在基金募集期间产生的利息在基金合同生效后将折算为基金份额，归基金份额持有人所有。利息的具体金额，以注册登记机构的记录为准。
（七）基金认购的具体规定
投资者认购原则、认购限额、认购份额的计算公式、认购时间安排、投资者认购应提交的文件和办理的手续等事项，由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定，并在招募说明书和基金份额发售公告中披露。
（八）基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集结束前任何人不得动用。
五、基金的备案
（一）基金备案的条件
本基金募集期限届满，具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：
1、基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 8
2、基金份额持有人的人数不少于200人。
（二）基金的备案
基金募集期限届满，具备上述基金备案条件的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。
（三）基金合同的生效
1、自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效；
2、基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。
（四）基金募集失败的处理方式
基金募集期限届满，不能满足基金备案的条件的，则基金募集失败。基金管理人应当：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的认购款项，并加计银行同期存款利息。
（五）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模
本合同存续期内，基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因和报送解决方案。
法律法规或监管部门另有规定的，按其规定办理。
六、基金份额的申购、赎回与转换
（一）申购与赎回的场所
本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书、基金份额发售公告或其他公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减代销机构，并予以公告。投资者可以在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。若基金管理人或其委托的代销机构开通电话、移动通信或网上交易等非现场方式实现的自助交易业务的，投资者可以通过上述方式进嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 9
行申购与赎回，具体办法由基金管理人另行公告。
（二）申购与赎回办理的开放日及时间
1、开放日及开放时间
本基金的开放日为基金公告开始办理申购、赎回业务后，上海证券交易所和深圳证券交易所同时开放交易的工作日，开放时间为上海证券交易所、深圳证券交易所交易日的交易时间。具体业务办理时间以销售机构公布的时间为准。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并公告。
基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请的，视为下一个开放日的申请，其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。
2、申购与赎回的开始时间
本基金自基金合同生效日后不超过3个月的时间起开始办理申购、赎回，具体业务办理时间在招募说明书中载明或另行公告。
在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人最迟于申购或赎回开始前依照《信息披露管理办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告。
（三）申购与赎回的原则
1、"未知价"原则，即基金的申购与赎回价格以受理申请当日基金份额净值为基准进行计算；
2、基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请；
3、基金份额持有人在赎回基金份额时，基金管理人按先进先出的原则，即对该基金份额持有人在该销售机构托管的基金份额进行处理时，份额确认日期在先的基金份额先赎回，份额确认日期在后的基金份额后赎回，以确定所适用的赎回费率；
4、当日的申购与赎回申请可以在当日业务办理时间结束前撤销，在当日的业务办理时间结束后不得撤销；
5、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但应在新的原嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 10
则实施前依照《信息披露管理办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告。
（四）申购与赎回的程序
1、申购与赎回申请的提出
基金投资者须按销售机构规定的手续，在开放日的业务办理时间内提出申购或赎回的申请。
投资者申购本基金，须按销售机构规定的方式全额交付申购款项。
投资者提交赎回申请时，其在销售机构（网点）必须有足够的基金份额余额。
2、申购与赎回申请的确认
基金管理人应自身或要求注册登记机构在T+1日对基金投资者申购、赎回申请的有效性进行确认。投资者应在T+2日到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况，否则，如因申请未得到基金管理人或注册登记机构的确认而造成的损失，由投资者自行承担。
基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回申请的确认以基金注册登记机构或基金管理人的确认结果为准。
3、申购与赎回申请的款项支付
申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，申购款项将退回投资者账户。
投资者赎回申请成交后，基金管理人应通过注册登记机构按规定向投资者支付赎回款项，赎回款项在自受理基金投资者有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往投资者银行账户。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本基金合同和有关法律法规规定处理。
（五）申购与赎回的数额限制
1、本基金申购和赎回的数额限制由基金管理人确定并在招募说明书中列示。
2、基金管理人可在法律法规允许的情况下调整对申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整前必须依照《信息披露办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告。
（六）申购份额与赎回金额的计算方式 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 11
1、申购份额的计算方式：申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除申购费用后，以申请当日基金份额净值为基准计算，各计算结果均保留至小数点后两位，小数点后两位以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产计入基金资产。
本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中，
净申购金额=申购金额/（1＋申购费率）
申购费用 =申购金额-净申购金额
申购份额=净申购金额/T日基金份额净值
2、赎回金额的计算方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值的金额，净赎回金额为赎回金额扣除赎回费用的金额，各计算结果均保留至小数点后两位，小数点后两位以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产计入基金资产。
其中，
赎回金额＝赎回份数×T 日基金份额净值
赎回费用＝赎回金额×赎回费率
净赎回金额=赎回金额－赎回费用
（七）申购和赎回的费用及其用途
1、本基金申购费率最高不超过申购金额的5％，赎回费率最高不超过赎回金额的5％。
2、本基金申购费率按照申购金额递减，即申购金额越大，所适用的申购费率越低。实际执行的申购费率在招募说明书中载明。
3、本基金的赎回费率按照持有时间递减，即相关基金份额持有时间越长，所适用的赎回费率越低，赎回费用等于赎回金额乘以所适用的赎回费率（见前述计算公式）。实际执行的赎回费率在招募说明书中载明。
4、本基金的申购费用由申购人承担，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用，不列入基金资产。
本基金的赎回费用由基金份额持有人承担，其中不低于25%的部分归入基金资产，其余部分用于支付注册登记费等相关手续费。
5、基金管理人可以在法律法规和本基金合同规定范围内调整申购费率和赎回费率。费嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 12
率如发生变更，基金管理人应在调整实施前依照《依照信息披露办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告。
（八）申购与赎回的注册登记
1、经基金销售机构同意，基金投资者提出的申购和赎回申请，在基金管理人规定的时间之前可以撤销。
2、投资者T日申购基金成功后，基金注册登记机构在T＋1日为投资者增加权益并办理注册登记手续，投资者自T＋2日起有权赎回该部分基金份额。
3、投资者T日赎回基金成功后，基金注册登记机构在T＋1日为投资者扣除权益并办理相应的注册登记手续。
4、基金管理人可在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，并最迟于开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。
（九）巨额赎回的认定及处理方式
1、巨额赎回的认定
单个开放日中，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总份额扣除申购总份额后的余额）与净转出申请（转出申请总份额扣除转入申请总份额后的余额）之和超过上一日基金总份额的10%，为巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。
（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。
（2）部分延期赎回：当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难，或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10％的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个基金份额持有人申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例，确定该基金份额持有人当日受理的赎回份额；未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，延迟至下一开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权，以此类推，直到全部赎回为止。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 13
（3）当发生巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式，在3个工作日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在至少一种指定媒体予以上公告。
（4）暂停接受和延缓支付：本基金连续2个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过20个工作日，并应当在至少一种会指定媒体上公告。
（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理
1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝或暂停接受投资者的申购申请：
（1）因不可抗力导致基金管理人无法受理投资者的申购申请；
（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；
（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；
（4）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；
（5）基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术故障或异常情况导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行；
（6）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时；
（7）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定拒绝或暂停接受某些投资者的申购申请时，申购款项将退回投资者账户。基金管理人决定暂停接受申购申请时(第(6)种情形除外)，应当依法公告。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并依法公告。
2、在以下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请：
（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项；
（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；
（3）基金连续发生巨额赎回，根据本基金合同规定，可以暂停接受赎回申请的情况； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 14
（4）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况；
（5）基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术故障或异常情况导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行；
（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一且基金管理人决定拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者延缓支付赎回款项的，基金管理人应当在当日向中国证监会备案，并及时公告。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。
在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并依法公告。
3、暂停基金的申购、赎回，基金管理人应按规定公告并报中国证监会备案。
4、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，基金管理人应依法公告并报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
（1）如果发生暂停的时间为一天，基金管理人将于重新开放日，在至少一种指定媒体，刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并公告最近一个开放日的基金份额净值。
（2）如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人将依照《信息披露办法》的有关规定，在至少一种指定媒体，刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。
（3）如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次；当连续暂停时间超过两个月时，可对重复刊登暂停公告的频率进行调整。暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定，在至少一种指定媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。
（十一）基金转换
基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在条件成熟的情况下提供本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换服务。基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 15
七、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押
（一）非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式， 将一定数量的基金份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为，包括继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或分立、资产售卖、机构清算、企业破产清算、强制执行及基金注册登记机构认可的其他行为。无论在上述何种情况下， 接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。其中：
1、"继承"指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
2、"捐赠"仅指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；
3、"遗赠"指基金份额持有人立遗嘱将其持有的基金份额赠给法定继承人以外的其他人；
4、"自愿离婚"指原属夫妻共同财产的基金份额因基金份额持有人自愿离婚而使原在某一方名下的部分或全部基金份额划转至另一方名下；
5、"分家析产"指原属家庭共有（如父子共有、兄弟共有等）的基金份额从某一家庭成员名下划转至其他家庭成员名下的行为；
6、 "国有资产无偿划转"指因管理体制改革、组织形式调整或资产重组等原因引起的作为国有资产的基金份额在不同国有产权主体之间的无偿转移；
7、 "机构合并或分立"指因机构的合并或分立而导致的基金份额的划转；
8、 "资产售卖"指一企业出售它的下属部门（独立部门、分支机构或生产线）的整体资产给另一企业的交易， 在这种交易中， 前者持有的基金份额随其他经营性资产一同转让给后者， 由后者一并支付对价；
9、 "机构清算"是指机构因组织文件规定的期限届满或出现其他解散事由， 或因其权力机关作出解散决议， 或依法被责令关闭或撤销而导致解散， 或因其他原因解散， 从而进入清算程序（破产清算程序除外）， 清算组（或类似组织， 下同）将该机构持有的基金份额分配给该机构的债权人以清偿债务， 或将清偿债务后的剩余财产中的基金份额分配给机构的股东、成员、出资者或开办人；
10、"企业破产清算"是指企业法人根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》或《中嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 16
华人民共和国民事诉讼法》第十九章的有关法律法规的规定被宣告破产，清算组依法将破产企业持有的基金份额直接分配给该破产企业的债权人所导致的基金份额的划转；
11、"强制执行"是指国家有权机关依据生效的法律文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织；
（二）办理非交易过户业务必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，并向基金注册登记机构申请办理。
（三）符合条件的非交易过户申请自申请受理日起，二个月内办理；申请人按基金注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。
（四）基金份额持有人在变更办理基金申购与赎回等业务的销售机构（网点）时，应办理已持有基金份额的转托管。基金份额转托管可分一步或两步完成，具体按各销售机构要求办理。对于有效的基金转托管申请，基金份额将在转托管业务确认成功后转入其指定的销售机构（网点）。
（五）基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结。
（六）根据相关法律法规的规定，基金管理人将可以办理基金份额的质押业务或其他基金业务，并制定和实施相应的业务规则。
八、基金合同当事人及其权利义务
（一）基金管理人
1、基金管理人基本情况
名称：嘉实基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
法定代表人：王忠民
成立日期：1999年3月25日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：中国证监会证监基金字【1999】5号 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 17
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1.5亿元人民币
存续期间：持续经营
2、基金管理人的权利
（1）依法募集基金，办理基金备案手续；
（2）依照法律法规和基金合同独立管理运用基金资产；
（3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；
（4）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理费，收取认购费、申购费、赎回费及其他事先核准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；
（5）根据法律法规和基金合同的规定销售基金份额；
（6）在本合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；
（7）根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议和有关法律法规对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；
（8）自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检查；
（9）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；
（10）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券；
（11）依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益分配方案；
（12）按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 18
他证券所产生的权利；
（13）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；
（14）依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；
（17）法律法规、基金合同规定的其他权利。
3、基金管理人的义务
（1）依法申请并募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；
（6）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金资产；
（8）进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；
（9）依法接受基金托管人的监督；
（10）编制季度、半年度和年度基金报告；
（11）采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合基金合同等法律文件的规定； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 19
（12）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；
（13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（14）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；
（15）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
（16）保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同及其他相关资料；
（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（19）组织并参加基金资产清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（20）因违反基金合同导致基金资产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）基金托管人违反基金合同造成基金资产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。
（二）基金托管人
1、基金托管人基本情况
名称：中国银行股份有限公司
住所：北京市复兴门内大街1号
法定代表人：肖钢
成立日期：1983年10月31日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币贰仟伍佰叁拾捌亿叁仟玖佰壹拾陆万贰仟零玖元 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 20
存续期间：持续经营
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代营外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。
2、基金托管人的权利
（1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金资产；
（2）依照基金合同的约定获得基金托管费；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
（4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；
（5）依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；
（6）法律法规、基金合同规定的其他权利。
3、基金托管人的义务
（1）安全保管基金资产；
（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；
（3）按规定开设基金资产的资金账户和证券账户；
（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得以基金资产为自己及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管基金资产；
（5）对所托管的不同基金资产分别设置账户，确保基金资产的完整和独立； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 21
（6）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（7）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（8）按照基金合同的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；
（9）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；
（10）根据法律法规及本合同的约定，办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（11）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告的相关内容出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（12）建立并保管基金份额持有人名册；
（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；
（17）按照法律法规监督基金管理人的投资运作；
（18）因违反基金合同导致基金资产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；
（19）因基金管理人违反基金合同造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
（20）法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。
（三）基金份额持有人
1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。
2、基金份额持有人的权利 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 22
（1）分享基金资产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金资产；
（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
（9）法律法规、基金合同规定的其他权利。
3、基金份额持有人的义务
（1）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；
（2）缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（4）不从事任何有损基金、其他基金份额持有人及其他基金合同当事人合法利益的活动；
（5）执行基金份额持有人大会的决议；
（6）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（7）遵守基金管理人、销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则；
（8）法律法规及基金合同规定的其他义务。
九、基金份额持有人大会
（一）本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人组成。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 23
（二）有以下情形之一时，应召开基金份额持有人大会：
1、终止基金合同；
2、转换基金运作方式；
3、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；
4、更换基金管理人、基金托管人；
5、变更基金类别；
6、变更基金投资目标、范围或策略；
7、变更基金份额持有人大会议事程序、表决方式和表决程序；
8、本基金与其他基金合并；
9、对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更等其他事项；
10、法律法规或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（三）有以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：
1、调低基金管理费率、基金托管费率；
2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；
3、因相应的法律法规发生变动以及中国证监会的相关规定，应当对基金合同进行修改；
4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；
5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
6、法律法规增加的明确要求对基金资产收取的费用的收取以及明确要求对持有人收取的费用的收取；
7、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。
（四）召集方式：
1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 24
2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。
3、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。
4、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。
5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（五）通知
召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在至少一种指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式；
2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
3、代理投票授权委托书送达时间和地点；
4、会务常设联系人姓名、电话；
5、权益登记日； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 25
6、如采用通讯表决方式，还应载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。
（六）开会方式
基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定。
现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；
2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1、召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；
2、召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；
3、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；
4、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；
5、会议通知公布前已报中国证监会备案。
如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日应保持不变。
（七）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
（1）议事内容限为本条前述第（二）款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 26
（2）基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。
（3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：
a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。
b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。
（4）单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。
（5）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效。在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期第二个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。
（八）表决
1、基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。
2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）特别决议
对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 27
（2）一般决议
对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上通过。
更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（九）计票
1、现场开会
（1）基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任；如基金托管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人代表担任监票人。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。
（4）在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 28
2、通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下，计票方式可采取如下方式：
由大会召集人聘请的公证机关的公证员进行计票。
（十）生效与公告
1、基金份额持有人大会按照《基金法》有关法律法规规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。
3、基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或出具无异议意见后依照《信息披露管理办法》的有关规定，由基金份额持有人大会召集人在至少一种指定媒体上公告。
4．如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。
（十一）法律法规或监管机关对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。
十、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
（一）基金管理人和基金托管人的更换条件
1、有下列情形之一的，基金管理人职责终止，须更换基金管理人：
（1）基金管理人被依法取消基金管理资格；
（2）基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
（3）基金管理人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
2、有下列情形之一的，基金托管人职责终止，须更换基金托管人：
（1）基金托管人被依法取消基金托管资格； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 29
（2）基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
（3）基金托管人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
（二）基金管理人和基金托管人的更换程序
1、基金管理人的更换程序
原基金管理人退任后，基金份额持有人大会需在6个月内选任新基金管理人。在新基金管理人产生前，中国证监会可指定临时基金管理人。
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或单独或代表代表10％以上基金份额的基金份额持有人提名。
（2）决议：基金份额持有人大会对更换基金管理人形成有效决议。
（3）核准并公告：基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由大会召集人报中国证监会核准，并应自中国证监会核准后依照《信息披露管理办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告。
（4）交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。
（5）审计并公告：基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
（6）基金名称变更：基金管理人更换后，本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。
2、基金托管人的更换程序
原基金托管人退任后，基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金托管人。在新基金托管人产生前，中国证监会可指定临时基金托管人。
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或代表10％以上基金份额的基金份额持有人提名。
（2）决议：基金份额持有人大会对更换基金托管人形成有效决议。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 30
（3）核准并公告：基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由大会召集人报中国证监会核准，并应自中国证监会核准后依照《信息披露管理办法》的有关规定在指定媒体上公告。
（4）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金资产和基金托管业务资料，及时办理基金资产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。
（5）审计并公告：基金托管人职责终止的，基金管理人应当按照规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
3、基金管理人与基金托管人同时更换
（1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
（2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
（3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后依照《信息披露管理办法》的有关规定在指定媒体上联合公告。
4、新基金管理人接受基金管理或新基金托管人接受基金资产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。
十一、基金的托管
本基金资产由基金托管人依法保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》、本基金合同及其他有关法律法规规定订立《嘉实价值优势股票型证券投资基金托管协议》，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金份额持有人名册登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
十二、基金的销售
（一）本基金的销售业务指接受投资者申请为其办理的本基金的认购、申购、赎回、转嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 31
换、非交易过户、转托管、定期定额投资和客户服务等业务。
（二）本基金的销售业务由基金管理人及基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金认购、申购、赎回业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确基金管理人和代销机构之间在基金份额认购、申购、赎回等事宜中的权利和义务，确保基金资产的安全，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。销售机构应严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的销售业务。
十三、基金份额的注册登记
（一）本基金基金份额的注册登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。
（二）本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确基金管理人和注册登记机构在投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。
（三）注册登记机构履行如下职责：
1、建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；
3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；
4、接受基金管理人的监督；
5、保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15年以上；
6、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但按照法律法规的规定进行披露的情形除外；
7、按本基金合同及招募说明书、定期更新的招募说明书的规定，为投资者办理非交易过户、转托管等业务、提供基金收益分配等其他必要的服务；
8、在法律、法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并最迟于开始嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 32
实施前按照《信息披露办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告；
9、法律法规规定的其他职责。
（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。
十四、基金的投资
（一）投资目标
运用价值投资方法，精选在基本面上具备核心竞争力、且市场估值水平具备相对优势的企业投资，并持续优化投资组合中风险与收益的匹配程度，力争获取中长期、持续、稳定的超额收益。
（二）投资范围
本基金投资于依法发行或上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。具体包括：股票，衍生工具（权证等），债券（国债、金融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
本基金资产配置范围：股票资产占基金资产的比例为60-95%；债券等固定收益类资产以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具占基金资产的比例为0-40%，其中现金及到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，权证市值占基金资产净值的比例不超过3%。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（三）投资理念
本基金认为中国市场仍处于"市场长期有效，中短期可能短暂无效"的阶段。利用市场短暂的无效性，以前瞻性的投资视角精选具备价值优势的股票，并通过市场价格最终反映投资价值的过程，来实现投资获利。
（四）投资策略
本基金以价值投资理念为核心，根据中国股票市场的投资特点进行改良应用。首先根据不同的经济周期及市场趋势研判，决定本基金的大类资产配置以及行业偏离决策；其次在个股选择上，通过深入研究寻找优质企业，运用估值方法估算其内在投资价值，并根据国内市嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 33
场的特殊性及波动性，综合考虑可能影响企业投资价值以及市场价格的所有因素，发现具备投资价值的个股。
1、资产配置策略
在大类资产配置上，本基金通过公司投资决策委员会所开发使用的大类资产配置模型，综合考虑宏观因素、市场因素、以及估值因素的指标，对主要大类资产如股票、债券、现金等投资标的的价值进行比较，合理分配大类资产的投资比例。
2、行业配置策略
利用大类资产配置模型，前瞻性地判断市场阶段及趋势，进行行业配置策略的选择，实现超额收益的最大化。在适当的市场环境下，基金经理将比较各行业相对于全市场估值水平的折溢价程度、以及该折溢价程度与历史平均折溢价程度的偏离，同时结合对该行业的周期性分析、基本面研究、可能的政策影响、市场认同度等因素，综合判断该行业估值标准的合理性，相对于比较基准形成较大的行业偏离配置。
3、股票选择策略
长期来看股票价格反映投资价值，但在中短期内，企业可能因为技术革新、公司治理制度改善等基本面因素，或是资讯不对称、投资者情绪等市场性因素，导致股票价格低于投资价值的情况。
本基金认为，价值投资就是发现投资标的真正价值的过程。在股票选择策略上，本基金将采用积极管理的方式，充分运用价值投资方法，并结合风险管理手段来实现投资目标。主要步骤说明如下：
1） 初步筛选形成备选投资标的：
a) 去除公司制度禁止投资的股票；
b) 扣除流动性相对不足、总市值小于10亿的股票；
c) 对于动态市盈率超过全市场平均市盈率150%的个股、或连续两个年度没有盈利的企业（基本面出现重大改善的个股除外），本基金不予考虑；
d) 根据企业所在的行业发展周期、商业模式、管理能力、财务状况、创新能力、产品的生命周期等因素，筛选出具备核心竞争力的个股。
2） 估算投资标的内在投资价值：

本基金将比较备选投资标的的市场价格与投资价值，挑选市场价价格对于投资价值相对低估的投资标的。
依据国内A股市场波动性较大的特点，本基金在决定投资价值时以相对价值嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 34
为主，绝对价值为辅，主要估值方法包含相对估值法以及现金流折现法。相对估值法主要根据股票的市场估价比率与全市场、同行业/板块其他公司、该股票的历史估值比率对比来衡量个股估值的相对高低，其中估值比率包括每股收益与价格比率、每股净资产与价格比率、股息收益率、或每股净现金流与价格比率等；现金流折现法则根据企业的营收成长、净利润增长率、自由现金流等基本面因素，采用适当的折现率进行估算。
3） 挖掘企业因基本面改善但尚未被市场发现的因素：

随着中国宏观经济快速发展，市场化程度不断提高，国内企业出现许多因技术革新、引入战略投资者、购并重组、公司治理改善、股权激励等因素，从而改善经营方向、扭亏为盈、最终提高企业的核心竞争力的事件。这些改变公司基本面竞争优势的重大事件，往往因为深入研究的投资者较少，导致短期内市场价格未能充分反映未来价值。本基金将通过前瞻、深入的研究分析，来捕捉市场上所忽略的投资机会。
4） 把握市场变动及市场预期所带来的机会：

短期来看，由于A股具备新兴市场特性，行业个股轮动较快，往往因为短期特殊性事件，导致特定个股价格出现超涨或超跌的情况，因此本基金也关注因个股短期超跌，导致市场价格低于投资价值的投资机会。
长期来看，市场会充分预期所有影响企业内在价值的因素，并将所有信息反映在股价中。在短期内，市场将对影响投资标的的信息形成市场预期，并随实际情况反复修正市场预期，而市场预期改变的过程，可能在一定程度上推动或抑制公司的股价。因此本基金也将通过了解及预测市场各参与主体之间的预期以及预期可能产生的变化，提前掌握因市场预期改变所带来的投资机会。
5） 精选风险调整后收益较高的个股构建股票投资组合：

本基金将综合考虑经上述4个步骤精选出来的投资标的，比较个别机会的投资收益及潜在风险，精选风险与收益匹配的投资标的构建投资组合。
4、债券投资策略
本基金在债券投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。
5、衍生品投资策略 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 35
本基金的衍生品投资将严格遵守证监会及相关法律法规的约束，合理利用衍生工具，利用数量方法发掘可能的套利机会。投资原则为有利于基金资产增值，控制下跌风险，实现保值和锁定收益。
6、风险管理策略
本基金将借鉴国外风险管理的成功经验如Barra多因子模型、风险预算模型等，并结合公司现有的风险管理流程，在各个投资环节中来识别、度量和控制投资风险，并通过调整投资组合的风险结构，来优化基金的风险收益匹配。
具体而言，在大类资产配置策略的风险控制上，由投资决策委员会及宏观策略研究小组进行监控；在行业配置策略的风险控制上，投资流程与风险管理部对行业的偏离风险进行监控并及时预警，同时投资流程与风险管理部也将严控本基金的投资风格偏离风险。在个股投资的风险控制上，本基金将严格遵守公司的内部规章制度，控制单一个股投资风险。
（五）业绩比较基准
沪深300指数*95% + 上证国债指数*5%。
如果中证指数有限公司变更或停止沪深300指数或上证国债指数的编制及发布、或沪深300指数或上证国债指数由其他指数替代、或由于指数编制方法发生重大变更等原因导致沪深300指数或上证国债指数不宜继续作为基准指数，或市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时，本基金管理人可以依据审慎性原则，在充分考虑持有人利益及履行适当程序的前提下，变更本基金的业绩比较基准。
（六）风险收益特征
本基金为股票基金，风险与预期收益高于混合基金、债券基金与货币市场基金，属于较高风险、较高预期收益的品种。
（七）投资禁止行为与限制
1、禁止用本基金资产从事以下行为
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 36
（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；
（6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（8）依照法律、行政法规有关法律法规规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
2、基金投资组合比例限制
（1）持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；
（2）本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和，不超过该证券的10%；
（3）基金资产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过基金总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（4） 本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金资产净值的0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。其它权证的投资比例，遵从法规或监管部门的相关规定；
（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40％；
（6）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；
（7）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；
（8）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；
（9）本基金投资于价值型股票的比例不低于股票投资的80%； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 37
（10）法律法规和基金合同规定的其他限制。
3、若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使本款前述约定的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消，基金管理人在依法履行相应程序后，本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。
（八）投资组合比例调整
基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整。法律法规或监管机构另有规定时，从其规定。
十五、基金的融资、融券
本基金可以按照国家的有关法律法规规定进行融资、融券。
十六、基金的财产
（一）基金资产总值
本基金的基金资产总值包括基金所持有的各类有价证券、银行存款本息、基金的应收款项和其他投资所形成的价值总和。
（二）基金资产净值
本基金的基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。
（三）基金资产的账户
本基金根据相关法律法规、规范性文件开立基金资金账户以及证券账户，与基金管理人和基金托管人自有的财产账户以及其他基金资产账户独立。
（四）基金资产的保管及处分
1、本基金资产独立于基金管理人及基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。
2、基金管理人、基金托管人因基金资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金资产。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 38
3、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金资产不属于其清算范围。
4、基金资产的债权不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金资产的债权债务，不得相互抵销。非因基金资产本身承担的债务，不得对基金资产强制执行。
5、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外，基金资产不得被处分。
十七、基金资产的估值
（一）估值目的
基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值。本基金基金份额申购、赎回价格应按基金估值后确定的基金份额净值计算。
（二）估值日
本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。
（三）估值对象
基金所持有的金融资产和金融负债。
（四）估值方法
1、股票估值方法
（1）上市流通股票的估值
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）未上市股票的估值
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 39
下，按成本估值。
（3）有明确锁定期股票的估值
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值；非公开发行且处于明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。
2、固定收益证券的估值办法
（1）证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按有交易的最近交易日所采用的净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（3）未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。
（4）在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（5）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。
（6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
3、权证估值：
（1） 配股权证的估值：
因持有股票而享有的配股权，类同权证处理方式的，采用估值技术进行估值。
（2） 认沽/认购权证的估值：
从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的认沽/认购权证按估值日的收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；因持有股票而享有的配股权，停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。
4、本基金持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 40
息。
5、本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提利息。
6、在任何情况下，基金管理人采用上述1-5项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人有充足的理由认为按上述方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
7、国家有最新规定的，按国家最新规定进行估值。
（五）估值程序
基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金份额净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报给基金托管人，基金托管人按《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
（七）基金份额净值的确认
用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布。
基金份额净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（八）估值错误的处理
1、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位（含第三位）内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。
2、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值出现错误时，基金管理人和基金托管人应当立即予以纠正，并采取嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 41
合理的措施防止损失进一步扩大；当计价错误达到或超过基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当报中国证监会备案；当计价错误达到或超过基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并同时报中国证监会备案。
3、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（九）特殊情形的处理
1、基金管理人按本条第（四）款有关估值方法规定的第6项条款进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十八、基金费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等）；
4、基金合同生效以后的信息披露费用；
5、基金份额持有人大会费用；
6、基金合同生效以后的会计师费和律师费；
7、基金资产的资金汇划费用；
8、按照国家有关法律法规规定可以列入的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 42
基金管理人的基金管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提。
在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×1.5%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日基金资产净值
基金管理费每日计提，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。
2、基金托管人的基金托管费
基金托管人的基金托管费按基金资产净值的0.25%年费率计提。
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下：
H=E×0.25%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计提，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。
3、本条第（一）款第3 至第8项费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，列入当期基金费用。
（三）不列入基金费用的项目
本条第（一）款约定以外的其他费用，以及基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失等不列入基金费用。
（四）基金管理费和基金托管费的调整
基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费和基金托管费，无须召开基金份额持有人大会。
（五）税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 43
十九、基金收益与分配
（一）基金利润的构成
基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。
（二）基金可供分配利润
基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
（三）收益分配原则
1、基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，基金份额持有人可自行选择收益分配方式；基金份额持有人事先未做出选择的，默认的分红方式为现金红利；选择红利再投资的，分红资金将按除息日基金份额净值转成相应基金份额；
2、每一基金份额享有同等分配权；
3、基金收益分配后，可供分配利润计算截至日的每份基金份额净值扣减每份基金份额所派发的红利后不能低于面值；
4、在符合有关基金分红条件的前提下，基金收益分配每年至多6次；每次基金收益分配比例不得低于收益分配基准日期末可供分配利润的20%。基金的收益分配比例以收益分配基准日的基金可供分配利润为基准进行计算。基金合同生效不满三个月，收益可不分配；
5、投资者的现金红利和分红再投资形成的基金份额均保留到小数点后第2位，小数点后第3位开始舍去，舍去部分归基金资产；
6、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式及有关手续费等内容。
（五）收益分配方案的确定与公告 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 44
基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后确定，基金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并公告。
基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不超过15个工作日。
（六）收益分配中发生的费用
1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。
2、收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，注册登记机构有权将该基金份额持有人的现金红利按除息日的基金份额净值转为基金份额。
二十、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金的会计年度为公历每年1 月1 日至12 月31 日。
2、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
3、会计核算制度按国家有关的会计核算制度执行。
4、本基金独立建账、独立核算。
5、本基金会计责任人为基金管理人。
6、基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关法律法规规定编制基金会计报表，基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（二）基金审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相独立的、具有从事证券业务资格的会计师事务所及其注册会计师等对基金年度财务报表及其他规定事项进行审计；
2、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须报中国证监会备案。基金管理人应在更换会计师事务所后按照《信息披露办法》的有关规定公告。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 45
3、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；
二十一、基金的信息披露
基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过至少一种指定媒体披露，并保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议
基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人应当在基金份额发售的3日前，将招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在各自公司网站上。
基金合同生效后，基金管理人应当在每6个月结束之日起45日内，更新招募说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理人应当在公告的15日前向中国证监会报送更新的招募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。
（二）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。
（三）基金合同生效公告
基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定媒体和网站上登载基金合同生效公告。
（四）基金资产净值、基金份额净值公告
基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。
在开始办理基金份额申购或者赎回之后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额销售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。
基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前述最后一个市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。
（五）定期报告 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 46
基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投资基金信息披露内容与格式的相关文件的规定单独编制，由基金托管人按照法律法规的规定对相关内容进行复核。基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告及更新的招募说明书。
1、基金年度报告：基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。
2、基金半年度报告：基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定报刊上。
3、基金季度报告：基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。
基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。
法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。
（六）临时报告与公告
基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的事件，包括：
1、基金份额持有人大会的召开；
2、终止基金合同；
3、转换基金运作方式；
4、更换基金管理人、基金托管人；
5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
6、基金管理人股东及其出资比例发生变更；
7、基金募集期延长； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 47
8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；
9、基金管理人的董事在一年内变更超过50%；
10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过30%；
11、涉及基金管理人、基金资产、基金托管业务的诉讼；
12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；
13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；
14、重大关联交易事项；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%；
18、基金改聘会计师事务所；
19、基金变更、增加、减少基金代销机构；
20、基金更换基金注册登记机构；
21、基金开始办理申购、赎回；
22、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；
23、基金发生巨额赎回并延期支付；
24、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；
25、基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；
26、基金份额持有人大会的决议；
27、中国证监会规定的其他事项。
（七）公开澄清
在基金合同期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 48
格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。
（八）信息披露文件的存放与查阅
招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的住所，投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。
基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。
二十二 基金的业务规则
基金份额持有人应遵守基金托管人、基金管理人及其代销机构和注册登记机构的相关交易及业务规则。
二十三、基金合同的变更、终止与基金资产的清算
（一）基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。
2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。
3、有以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低基金管理费率、基金托管费率；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；
（3）因相应的法律法规发生变动以及中国证监会的相关规定，应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；
（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 49
（6）法律法规增加的明确要求对基金资产收取的费用的收取以及明确要求对持有人收取的费用的收取；
（7）除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。
（二）基金合同的终止
有下列情形之一的，本基金合同应当终止：
1、基金份额持有人大会决定终止；
2、因重大违法、违规行为，被中国证监会责令终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的；
4、法律法规和基金合同规定的其他情形。
基金合同终止后，基金管理人和基金托管人有权依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关法律法规的规定，行使请求给付报酬、从基金资产中获得补偿的权利。
（三）基金资产的清算
1、基金合同终止，基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关规定组织清算组对基金资产进行清算。
2、基金资产清算组
（1）自基金合同终止事由之日起30个工作日内由基金管理人组织成立基金资产清算组，在基金资产清算组接管基金资产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。
（2）基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。
（3）基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算组可以依法进行必要的民事活动。
3、清算程序 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 50
（1）基金合同终止情形发生后，由基金资产清算组统一接管基金资产；
（2）基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限；
（3）基金资产清算组对基金资产进行清理和确认；
（4）对基金资产进行评估和变现；
（5）制作清算报告；
（6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（7）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（8）对基金资产进行分配。
4、清算费用
清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。
5、基金剩余财产的分配
基金资产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）交纳所欠税款；
（3）清偿基金债务；
（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金资产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易单元保证金等，在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回。
6、基金资产清算的公告
基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 51
7、基金资产清算账册及文件由基金托管人保存15年以上。
二十四、违约责任
（一）因基金管理人或基金托管人违约给基金资产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金资产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
（二）基金合同当事人违反本基金合同，给基金资产或其他基金合同当事人造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
（三）发生下列情况时，当事人可以免责：
1、基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；
2、基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则进行的投资所造成的损失等；
3、不可抗力。基金管理人及基金托管人因不可抗力不能履行本合同的，可根据不可抗力的影响部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。任何一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
（四）在发生一方或多方当事人违约的情况下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。
（五）本基金合同当事人一方违约后，其他基金合同当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十五、争议的处理
（一）本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。
（二）本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。
（三）除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 52
二十六、基金合同的效力
（一）本基金合同是基金合同当事人之间的法律文件，应由基金管理人和基金托管人的法定代表人或其授权签字人签字并加盖公章。基金合同于投资者缴纳认购的基金份额的款项时成立，自基金募集结束报中国证监会备案并获中国证监会书面确认后生效。
（二）本基金合同的有效期自其生效之日起至本基金资产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）本基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。
（四）本基金合同正本一式六份，除上报有关监管机构二份外，基金管理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。
(五)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
基金合同存放在基金管理人和基金托管人住所，投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件，基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。
二十七、基金合同摘要
（一）基金管理人的权利与义务
1、基金管理人的权利
（1）依法募集基金，办理基金备案手续；
（2）依照法律法规和基金合同独立管理运用基金资产；
（3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；
（4）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理费，收取认购费、申购费、赎回费及其他事先核准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；
（5）根据法律法规和基金合同的规定销售基金份额； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 53
（6）在本合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；
（7）根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议和有关法律法规对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；
（8）自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记代理机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查；
（9）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；
（10）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券；
（11）依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益分配方案；
（12）按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利；
（13）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；
（14）依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；
（17）法律法规、基金合同规定的其他权利。
2、基金管理人的义务
（1）依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 54
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；
（6）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金资产；
（8）进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；
（9）依法接受基金托管人的监督；
（10）编制半年度和年度基金报告；
（11）采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；
（12）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；
（13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（14）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；
（15）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
（16）保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同及其他相关资料；
（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（19）组织并参加基金资产清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（20）因违反基金合同导致基金资产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 55
（21）基金托管人违反基金合同造成基金资产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）法律法规、基金合同及国务院证券监督管理机构规定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、基金托管人的权利
（1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金资产；
（2）依照基金合同的约定获得基金托管费；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
（4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；
（5）依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；
（6）法律法规、基金合同规定的其他权利。
2、基金托管人的义务
（1）安全保管基金资产；
（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；
（3）按规定开设基金资产的资金账户和证券账户；
（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得以基金资产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金资产；
（5）对所托管的不同基金资产分别设置账户，确保基金资产的完整和独立；
（6）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（7）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（8）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（9）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 56
（10）根据法律法规及本合同的约定，办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（11）对基金财务会计报告、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（12）建立并保管基金份额持有人名册；
（13）复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；
（17）按照规定监督基金管理人的投资运作；
（18）因违反基金合同导致基金资产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；
（19）基金管理人因违反基金合同造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
（20）法律法规、基金合同及国务院证券监督管理机构规定的其他义务。
（三）基金份额持有人的权利与义务
1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。
2、基金份额持有人的权利
（1）分享基金资产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金资产；
（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开或自行召开基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 57
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
（9）法律法规、基金合同规定的其他权利。
3、基金份额持有人的义务
（1）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；
（2）缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（4）不从事任何有损基金、其他基金份额持有人及其他基金合同当事人合法利益的活动；
（5）执行基金份额持有人大会的决议；
（6）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（7）遵守基金管理人、销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则；
（7）法律法规及基金合同规定的其他义务。
（四）基金份额持有人大会
1、本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人或其合法的代理人组成。
2、有以下情形之一时，应召开基金份额持有人大会：
（1）终止基金合同；
（2）转换基金运作方式；
（3）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；
（4）更换基金管理人、基金托管人； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 58
（5）变更基金类别；
（6）变更基金投资目标、范围或策略；
（7）变更基金份额持有人大会议事程序、表决方式和表决程序；
（8）本基金与其他基金合并；
（9）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；
（10）法律法规或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
3、有以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低基金管理费率、基金托管费率；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；
（3）因相应的法律法规发生变动以及中国证监会的相关规定，应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；
（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
（6）法律法规增加的明确要求对基金资产收取的费用的收取以及明确要求对持有人收取的费用的收取；
（7）除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。
4、召集方式
（1）除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
（2）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。
（3）单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 59
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。
（4）单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。
（5）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
5、通知
召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在至少一种指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
（3）代理投票授权委托书送达时间和地点；
（4）会务常设联系人姓名、电话；
（5）权益登记日；
（6）如采用通讯表决方式，还应载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。
6、开会方式
基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 60
表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定，但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。
现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所对应的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；
（4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；
（5）会议通知公布前已报中国证监会备案。
如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日应保持不变。
7、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
1）议事内容限为本条前述第2款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。
2）基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。
3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核： 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 61
a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。
b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。
4）单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。
5）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效。在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期第二个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。
8、表决
（1）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。
（2）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1）特别决议
对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。
2）一般决议
对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上通过。
更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 62
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
9、计票
（1）现场开会
1）基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任；如基金托管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人代表担任监票人。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3）如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。
4）在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。
（2）通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下，计票方式可采取如下方式：
由大会召集人聘请的公证机关的公证员进行计票。
10、生效与公告 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 63
（1）基金份额持有人大会按照《基金法》有关法律法规规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
（2）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。
（3）基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或出具无异议意见后依照《信息披露管理办法》的有关规定，由基金份额持有人大会召集人在至少一种指定媒体上公告。
（4）如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。
11、法律法规或监管机关对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。
（五）基金收益分配原则与执行方式
1、收益分配原则
（1） 基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，基金份额持有人可自行选择收益分配方式；基金份额持有人事先未做出选择的，默认的分红方式为现金红利；选择红利再投资的，分红资金将按除息日基金份额净值转成相应基金份额；
（2） 每一基金份额享有同等分配权；
（3） 基金收益分配后，可供分配利润计算截至日的每份基金份额净值扣减每份基金份额所派发的红利后不能低于面值；
（4） 在符合有关基金分红条件的前提下，基金收益分配每年至多6次；每次基金收益分配比例不得低于收益分配基准日期末可供分配利润的20%。基金的收益分配比例以收益分配基准日的基金可供分配利润为基准进行计算。基金合同生效不满三个月，收益可不分配；
（5） 投资者的现金红利和分红再投资形成的基金份额均保留到小数点后第2位，小数点后第3位开始舍去，舍去部分归基金资产；
（6） 法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
2、收益分配方案 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 64
基金收益分配方案中应载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式及有关手续费等内容。
3、收益分配方案的确定与公告
基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后确定，基金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并公告。
基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不超过15个工作日。
4、收益分配中发生的费用
（1） 收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。
（2） 收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，注册登记机构有权将该基金份额持有人的现金红利按除息日的基金份额净值转为基金份额。
（六）与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
1、基金费用的种类
（1） 基金管理人的管理费；
（2） 基金托管人的托管费；
（3） 因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等）；
（4） 基金合同生效以后的信息披露费用；
（5） 基金份额持有人大会费用；
（6） 基金合同生效以后的会计师费和律师费；
（7） 基金资产的资金汇划费用；
（8） 按照国家有关法律法规规定可以列入的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 65
（1） 基金管理人的管理费
基金管理人的基金管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提。
在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×1.5%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日基金资产净值
基金管理费每日计提，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。
（2） 基金托管人的基金托管费
基金托管人的基金托管费按基金资产净值的0.25%年费率计提。
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下：
H=E×0.25%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计提，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。
（3） 本条第（一）款第3 至第8项费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，列入当期基金费用。
3、不列入基金费用的项目
本条第1款约定以外的其他费用，以及基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失等不列入基金费用。
4、基金管理费和基金托管费的调整
基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费和基金托管费，无须召开基金份额嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 66
持有人大会。
5、税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。
（七）基金财产的投资方向和投资限制
1、投资目标
运用价值投资方法，精选在基本面上具备核心竞争力、且市场估值水平具备相对优势的企业投资，并持续优化投资组合中风险与收益的匹配程度，力争获取中长期、持续、稳定的超额收益。
2、投资范围
本基金投资于依法发行或上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。具体包括：股票，衍生工具（权证等），债券（国债、金融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
本基金资产配置范围：股票资产占基金资产的比例为60-95%；债券等固定收益类资产以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具占基金资产的比例为0-40%，其中现金及到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，权证市值占基金资产净值的比例不超过3%。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
3、投资理念
本基金认为中国市场仍处于"市场长期有效，中短期可能短暂无效"的阶段。利用市场短暂的无效性，以前瞻性的投资视角精选具备价值优势的股票，并通过市场价格最终反映投资价值的过程，来实现投资获利。
4、投资策略
本基金以价值投资理念为核心，根据中国股票市场的投资特点进行改良应用。首先根据不同的经济周期及市场趋势研判，决定本基金的大类资产配置以及行业偏离决策；其次在个股选择上，通过深入研究寻找优质企业，运用估值方法估算其内在投资价值，嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 67
并根据国内市场的特殊性及波动性，综合考虑可能影响企业投资价值以及市场价格的所有因素，发现具备投资价值的个股。
（1） 资产配置策略
在大类资产配置上，本基金通过公司投资决策委员会所开发使用的大类资产配置模型，综合考虑宏观因素、市场因素、以及估值因素的指标，对主要大类资产如股票、债券、现金等投资标的的价值进行比较，合理分配大类资产的投资比例。
（2） 行业配置策略
利用大类资产配置模型，前瞻性地判断市场阶段及趋势，进行行业配置策略的选择，实现超额收益的最大化。在适当的市场环境下，基金经理将比较各行业相对于全市场估值水平的折溢价程度、以及该折溢价程度与历史平均折溢价程度的偏离，同时结合对该行业的周期性分析、基本面研究、可能的政策影响、市场认同度等因素，综合判断该行业估值标准的合理性，相对于比较基准形成较大的行业偏离配置。
（3） 股票选择策略
长期来看股票价格反映投资价值，但在中短期内，企业可能因为技术革新、公司治理制度改善等基本面因素，或是资讯不对称、投资者情绪等市场性因素，导致股票价格低于投资价值的情况。
本基金认为，价值投资就是发现投资标的真正价值的过程。在股票选择策略上，本基金将采用积极管理的方式，充分运用价值投资方法，并结合风险管理手段来实现投资目标。主要步骤说明如下：
1） 初步筛选形成备选投资标的：
a) 去除公司制度禁止投资的股票；
b) 扣除流动性相对不足、总市值小于10亿的股票；
c) 对于动态市盈率超过全市场平均市盈率150%的个股、或连续两个年度没有盈利的企业（基本面出现重大改善的个股除外），本基金不予考虑；
d) 根据企业所在的行业发展周期、商业模式、管理能力、财务状况、创新能力、产品的生命周期等因素，筛选出具备核心竞争力的个股。
2） 估算投资标的内在投资价值：

本基金将比较备选投资标的的市场价格与投资价值，挑选市场价价格对于投资价值相对低估的投资标的。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 68
依据国内A股市场波动性较大的特点，本基金在决定投资价值时以相对价值为主，绝对价值为辅，主要估值方法包含相对估值法以及现金流折现法。相对估值法主要根据股票的市场估价比率与全市场、同行业/板块其他公司、该股票的历史估值比率对比来衡量个股估值的相对高低，其中估值比率包括每股收益与价格比率、每股净资产与价格比率、股息收益率、或每股净现金流与价格比率等；现金流折现法则根据企业的营收成长、净利润增长率、自由现金流等基本面因素，采用适当的折现率进行估算。
3） 挖掘企业因基本面改善但尚未被市场发现的因素：

随着中国宏观经济快速发展，市场化程度不断提高，国内企业出现许多因技术革新、引入战略投资者、购并重组、公司治理改善、股权激励等因素，从而改善经营方向、扭亏为盈、最终提高企业的核心竞争力的事件。这些改变公司基本面竞争优势的重大事件，往往因为深入研究的投资者较少，导致短期内市场价格未能充分反映未来价值。本基金将通过前瞻、深入的研究分析，来捕捉市场上所忽略的投资机会。
4） 把握市场变动及市场预期所带来的机会：

短期来看，由于A股具备新兴市场特性，行业个股轮动较快，往往因为短期特殊性事件，导致特定个股价格出现超涨或超跌的情况，因此本基金也关注因个股短期超跌，导致市场价格低于投资价值的投资机会。
长期来看，市场会充分预期所有影响企业内在价值的因素，并将所有信息反映在股价中。在短期内，市场将对影响投资标的的信息形成市场预期，并随实际情况反复修正市场预期，而市场预期改变的过程，可能在一定程度上推动或抑制公司的股价。因此本基金也将通过了解及预测市场各参与主体之间的预期以及预期可能产生的变化，提前掌握因市场预期改变所带来的投资机会。
5） 精选风险调整后收益较高的个股构建股票投资组合：

本基金将综合考虑经上述4个步骤精选出来的投资标的，比较个别机会的投资收益及潜在风险，精选风险与收益匹配的投资标的构建投资组合。
（4） 债券投资策略
本基金在债券投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 69
合。
（5） 衍生品投资策略
本基金的衍生品投资将严格遵守证监会及相关法律法规的约束，合理利用衍生工具，利用数量方法发掘可能的套利机会。投资原则为有利于基金资产增值，控制下跌风险，实现保值和锁定收益。
（6） 风险管理策略
本基金将借鉴国外风险管理的成功经验如Barra多因子模型、风险预算模型等，并结合公司现有的风险管理流程，在各个投资环节中来识别、度量和控制投资风险，并通过调整投资组合的风险结构，来优化基金的风险收益匹配。
具体而言，在大类资产配置策略的风险控制上，由投资决策委员会及宏观策略研究小组进行监控；在行业配置策略的风险控制上，投资流程与风险管理部对行业的偏离风险进行监控并及时预警，同时投资流程与风险管理部也将严控本基金的投资风格偏离风险。在个股投资的风险控制上，本基金将严格遵守公司的内部规章制度，控制单一个股投资风险。
5、业绩比较基准
沪深300指数*95% + 上证国债指数*5%。
如果中证指数有限公司变更或停止沪深300指数或上证国债指数的编制及发布、或沪深300指数或上证国债指数由其他指数替代、或由于指数编制方法发生重大变更等原因导致沪深300指数或上证国债指数不宜继续作为基准指数，或市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时，本基金管理人可以依据审慎性原则，在充分考虑持有人利益及履行适当程序的前提下，变更本基金的业绩比较基准。
6、风险收益特征
本基金为股票基金，风险与预期收益高于混合基金、债券基金与货币市场基金，属于较高风险、较高预期收益的品种。
7、投资禁止行为与限制
（1）禁止用本基金资产从事以下行为
1）承销证券；
2）向他人贷款或者提供担保； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 70
3）从事承担无限责任的投资；
4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；
6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
8）依照法律、行政法规有关法律法规规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
（2） 基金投资组合比例限制
1）持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；
2）本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和，不超过该证券的10%；
3）基金资产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过基金总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
4） 本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金资产净值的0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。其它权证的投资比例，遵从法规或监管部门的相关规定；
5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40％；
6）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；
7）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％； 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 71
8）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；
9）法律法规和基金合同规定的其他限制。
（3） 若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使本款前述约定的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消，基金管理人在依法履行相应程序后，本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。
8、投资组合比例调整
基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整。法律法规或监管机构另有规定时，从其规定。
（八）基金资产净值的计算方法和公告方式
1、估值目的
基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值。本基金基金份额申购、赎回价格应按基金估值后确定的基金份额净值计算。
2、估值日
本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。
3、估值对象
基金所持有的金融资产和金融负债。
4、估值方法
（1） 股票估值方法
1）上市流通股票的估值
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 72
素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2）未上市股票的估值
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。
3）有明确锁定期股票的估值
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值；非公开发行且处于明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。
（2） 固定收益证券的估值办法
1）证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按有交易的最近交易日所采用的净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
3）未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。
4）在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
5）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。
6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（3） 权证估值：
1）配股权证的估值： 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 73
因持有股票而享有的配股权，类同权证处理方式的，采用估值技术进行估值。
2）认沽/认购权证的估值：
从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的认沽/认购权证按估值日的收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；因持有股票而享有的配股权，停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。
（4） 本基金持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。
（5） 本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提利息。
（6） 在任何情况下，基金管理人采用上述1-5项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人有充足的理由认为按上述方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（7） 国家有最新规定的，按国家最新规定进行估值。
5、估值程序
基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金份额净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报给基金托管人，基金托管人按《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
6、暂停估值的情形
（1） 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2） 因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
7、基金份额净值的确认 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 74
用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布。
基金份额净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
8、估值错误的处理
（1） 当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位（含第三位）内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。
（2） 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值出现错误时，基金管理人和基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当计价错误达到或超过基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当报中国证监会备案；当计价错误达到或超过基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并同时报中国证监会备案。
（3） 前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
9、特殊情形的处理
（1） 基金管理人按本条第（四）款有关估值方法规定的第6项条款进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
（2） 由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（九）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
1、基金合同的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。
（2）变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 75
3、有以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低基金管理费率、基金托管费率；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式；
（3）因相应的法律法规发生变动以及中国证监会的相关规定，应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；
（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
（6）法律法规增加的明确要求对基金资产收取的费用的收取以及明确要求对持有人收取的费用的收取；
（7）除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。
2、基金合同的终止
有下列情形之一的，本基金合同应当终止：
（1）基金份额持有人大会决定终止；
（2）因重大违法、违规行为，被中国证监会责令终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的；
（4）法律法规和基金合同规定的其他情形。
基金合同终止后，基金管理人和基金托管人有权依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关法律法规的规定，行使请求给付报酬、从基金资产中获得补偿的权利。
3、基金资产的清算
（1）基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金资产进行清算。
（2）基金资产清算组
1）自基金合同终止事由发生之日起30个工作日内由基金管理人组织成立基金资产清算嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 76
组，在基金资产清算组接管基金资产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。
2）基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。
3）基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算组可以依法进行必要的民事活动。
（3）清算程序
1）基金合同终止情形发生后，由基金资产清算组统一接管基金资产；
2）基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限；
3）基金资产清算组对基金资产进行清理和确认；
4）对基金资产进行评估和变现；
5）制作清算报告；
6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
7）将清算报告报中国证监会备案并公告；
8）对基金资产进行分配。
（4）清算费用
清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。
（5）基金剩余财产的分配
基金资产按下列顺序清偿：
1）支付清算费用；
2）交纳所欠税款；
3）清偿基金债务；
4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值优势股票基金合同 77
基金资产未按前款1）、2）、3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易单元保证金等，在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回。
（6）基金资产清算的公告
基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。
（7）基金资产清算账册及文件由基金托管人保存15年以上。
（十）争议的处理
1、本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。
2、本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。
3、除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。
（十一）基金合同的存放及查阅方式
基金合同可放置于基金管理人和基金托管人的住所，投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。
（以下无正文）
（本页为《嘉实价值优势股票型证券投资基金基金合同》签署页，无正文）
基金管理人：嘉实基金管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权签字人：
签订日：
签订地：
基金托管人：中国银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权签字人：
签订日：
签订地：

来源上海证券报)