富国汇利分级债券型证券投资基金之汇利A和汇利B基金份额上市交易公告书

基金管理人： 富国基金管理有限公司

基金托管人： 中国农业银行股份有限公司

注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点： 深圳证券交易所

上市时间：2010年10月8日

公告日期： 2010年9月28日

一、重要声明与提示

富国汇利分级债券型证券投资基金之汇利A与

汇利B基金份额上市交易公告书（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号＜上市交易公告书的内容与格式＞》、《深圳证券交易所交易规则》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，富国汇利分级债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）管理人富国基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国农业银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅刊登在2010年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及富国基金管理有限公司网站（www.fullgoal.com.cn）上的《富国汇利分级债券型证券投资基金招募说明书》。

二、基金概览

1、基金名称：富国汇利分级债券型证券投资基金。

2、基金类别：债券型。

3、基金运作方式：契约型基金。本基金基金合同生效后，在封闭期内不开放申购、赎回业务。封闭期届满后，本基金转换为上市开放式基金（LOF）。

4、基金封闭期限：本基金《基金合同》生效后三年（含三年）。

5、基金份额的分离规则：本基金在封闭期将基金份额持有人初始有效认购的基金总份额按照7：3的比例分离成预期收益与预期风险不同的两种份额类别，即优先类基金份额（基金份额简称“汇利A”）和进取类基金份额（基金份额简称“汇利B”）。

6、基金份额的上市交易：《基金合同》生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金在封闭期内，基金份额所分离的汇利A与汇利B两类基金份额同时申请上市交易。在本基金封闭期届满，汇利A与汇利B份额分别按照《基金合同》约定及深圳证券交易所规则转换为上市开放式基金（LOF）基金份额，转换后的基金份额继续在深圳证券交易所上市交易。

7、基金份额总额：本基金总份额2,999,255,415.06份，按照基金合同约定的7:3比例分离后，其中，汇利A基金份额2,099,478,789.45份，汇利B基金份额899,776,625.61份。

8、汇利A基金份额参考净值：1.001元（截至2010年9月21日）

9、汇利B基金份额参考净值：0.991元（截至2010年9月21日）

10、本次上市交易的两类基金份额简称及代码：

简称：汇利A 代码：150020

简称：汇利B 代码：150021

11、本次上市交易的两类基金份额总额：汇利A份额1,377,517,856份，汇利B份额590,344,811份（截至2010年9月21日）

12、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

13、上市交易日期：2010年10月8日

14、基金管理人：富国基金管理有限公司

15、基金托管人：中国农业银行股份有限公司

三、基金的募集与上市交易

（一）本基金上市前募集情况

1、本基金发售申请的核准机构和核准文号：中国证监会证监许可[2010]1114号

2、基金合同生效日：2010年9月9日

3、基金运作方式：契约型

4、基金合同期限：不定期

5、发售日期：2010年9月1日至2010年9月1日

6、发售面值：1.00元人民币

7、发售方式：场内、场外认购

8、发售机构：

（1）场内发售机构

已经具有基金代销业务资格的深圳证券交易所会员单位。

（2）场外发售机构

1）直销机构：富国基金管理有限公司。

2）代销银行：中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、东莞银行有限责任公司。

3）代销券商：海通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、江海证券经纪有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、国都证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限责任公司、广发证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、山西证券股份有限公司。

9、验资机构名称：安永华明会计师事务所有限责任公司

10、认购资金总额及入账情况：

本次募集的净认购金额为2,998,888,367.36元人民币，认购资金在募集期间产生的银行利息共计367,047.70元人民币，已折算为基金份额分别计入各基金份额持有人基金账户，归基金份额持有人所有。

本次募集有效认购总户数为9,338户，按照每份基金份额面值1.00元人民币计算，募集期募集资金及其利息结转的基金份额共计2,999,255,415.06份。在基金募集期内，富国基金管理有限公司的基金从业人员未认购富国汇利分级债券基金。

本基金募集结束后，按照基金合同约定的基金份额分离规则自动按7：3分离为汇利A和汇利B份额，其中，汇利A的基金份额为2,099,478,789.45份，汇利B的基金份额899,776,625.61份。

募集资金已于2010年9月7日划入本基金在基金托管人中国农业银行股份有限公司开立的富国汇利分级债券型证券投资基金托管专户。

11、基金备案情况

本基金于2010年9月7日验资完毕，2010年9月9日向中国证监会提交了验资报告，办理基金备案手续，并于2010年9月9日获得书面确认，本基金基金合同自该日起正式生效。

12、基金合同生效日：2010年9月9日。

13、基金合同生效日的基金份额总额：2,999,255,415.06份，其中，汇利A的基金份额为2,099,478,789.45份，汇利B的基金份额899,776,625.61份。

（二）本基金之汇利A与汇利B基金份额上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上[2010]319号

2、上市交易日期：2010年10月8日

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

4、本次上市的基金份额简称：汇利A、汇利B

5、本次上市的基金份额交易代码：汇利A的交易代码150020、汇利B的交易代码150021

6、本次上市交易份额：汇利A的份额为1,377,517,856份，汇利B的份额为590,344,811份(数据截至2010年9月21日)。

7、基金资产净值的披露：每个工作日的次日公布本基金的基金份额净值和两类基金份额汇利A和汇利B的份额参考净值，并在深交所行情发布系统揭示汇利A和汇利B的份额参考净值。

8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

（一）持有人户数

截至2010年9月21日，汇利A场内基金份额持有人户数为1927户，平均每户持有的汇利A场内基金份额714850.99份。汇利B场内基金份额持有人户数为1926户，平均每户持有的汇利B场内基金份额306513.40份。

（二）持有人结构

截至2010年9月21日，场内基金份额持有人结构如下：

场内机构投资者持有的场内汇利A基金份额1,248,114,819份，占比90.6061%；场内个人投资者持有的场内汇利A基金份额129,403,037份，占比9.3939%。

场内机构投资者持有的场内汇利B基金份额534,906,351份，占比90.6091%；场内个人投资者持有的场内汇利B基金份额55,438,460份，占比9.3909%。

（三）截至2010年9月21日，场内汇利A基金份额前十名持有人情况



序号
基金份额持有人名称
持有份额
占场内基金总份额的比例（%）




1
招商证券股份有限公司
236870457
17.20




2
中信证券股份有限公司
118428580
8.60




3
中英人寿保险有限公司（个险万能）
78956352
5.73




4
工行统筹外基金工银瑞信组合
78956352
5.73




5
国泰君安-建行-国泰君安君得惠债券集合资产管理计划
47371433
3.44




6
中信信托有限责任公司-债券增值1号
47371423
3.44




7
中信建投证券有限责任公司
39478957
2.87




8
都邦财产保险股份有限公司
39477826
2.87




9
泰康人寿保险股份有限公司
39477826
2.87




10
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连
35529273
2.58









（四）截至2010年9月21日，场内汇利B基金份额前十名持有人情况



序号
基金份额持有人名称
持有份额
占场内基金总份额的比例（%）




1
招商证券股份有限公司
101515910
17.20




2
中信证券股份有限公司
50755106
8.60




3
中英人寿保险有限公司（个险万能）
33838436
5.73




4
工行统筹外基金工银瑞信组合
33838436
5.73




5
国泰君安-建行-国泰君安君得惠债券集合资产管理计划
20302043
3.44




6
中信信托有限责任公司-债券增值1号
20302038
3.44




7
中信建投证券有限责任公司
16919553
2.87




8
都邦财产保险股份有限公司
16919068
2.87




9
泰康人寿保险股份有限公司
16919068
2.87




10
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连
15226831
2.58









注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、基本情况

名称：富国基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6层

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6层

法定代表人：陈敏

总经理：窦玉明

成立日期：1999年4月13日

电话：（021）68597788

传真：（021）68597799

联系人：李长伟

注册资本：1.8亿元人民币

股权结构（截止于2010年8月31日）：



股东名称
出资比例（%）




海通证券股份有限公司
27.775%




申银万国证券股份有限公司
27.775%




加拿大蒙特利尔银行
27.775%




山东省国际信托有限公司
16.675%









公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责制定基金投资的重大决策和投资风险管理。风险控制委员会负责公司日常运作的风险控制和管理工作，确保公司日常经营活动符合相关法律法规和行业监管规则，防范和化解运作风险、合规与道德风险。

公司目前下设十七个部门和二个分公司，分别是：权益投资部、固定收益部、另类投资部、研究部、集中交易部、专户投资部、机构业务部、零售业务部、营销策划与产品部、客服与电子商务部、战略发展部、监察稽核部、计划财务部、人力资源部、行政管理部、信息技术部、运营部、北京分公司和深圳分公司。权益投资部：负责权益类基金产品的投资管理；固定收益部：负责固定收益类产品的研究与投资管理；另类投资部：负责FOF、PE、定量类产品等的研究与投资管理；研究部：负责行业研究、上市公司研究和宏观研究等；集中交易部：负责投资交易和风险控制；专户投资部：在固定收益部、权益投资部和另类投资部内设立的虚拟部门，独立负责年金等专户产品的投资管理；机构业务部：负责年金、帐户、社保以及共同基金的机构客户营销工作；零售业务部：管理华北营销中心、华南营销中心、华东营销中心、华中营销中心、北方营销中心和西部营销中心，负责共同基金的零售业务；营销策划与产品部：负责产品开发、营销策划和品牌建设等；客服与电子商务部：负责电子商务与客户服务；战略发展部：负责公司战略的研究、规划与落实；监察稽核部：负责监察、风控、法务和信息披露；信息技术部：负责软件开发与系统维护等；运营部：负责基金会计与清算；计划财务部：负责公司财务计划与管理；人力资源部：负责人力资源规划与管理；行政管理部：负责文秘、行政后勤等。

2、人员情况

截止到2010年8月31日，公司有员工170人，其中59%以上具有硕士以上学历。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。

3、本基金基金经理

饶刚先生，1973年出生，硕士研究生，自1999年开始从事证券行业工作，曾任兴业证券股份有限公司研究部行业研究、金融创新研究员；兴业证券股份有限公司投资银行部投资银行业务创新、项目策划；富国基金管理公司债券及可转债、金融创新研究员；自2006年1月至今任富国天利增长债券基金基金经理，2008年10月至今任富国天丰强化收益债券型证券投资基金基金经理；兼任富国基金管理有限公司固定收益部总经理。

（二）基金托管人

1、基本情况

名称：中国农业银行股份有限公司（简称中国农业银行）

住所：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心

法定代表人：项俊波

成立时间：2009年1月15日

注册资本：2700亿元人民币

存续期间：持续经营

联系电话：010-63201510

传真：010-63201816

联系人：李芳菲

2、主要人员情况

中国农业银行托管业务部现有员工130名，其中高级会计师、高级经济师、高级工程师、律师等专家10余名，服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。

3、基金托管业务经营情况

截止2010年6月30日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共78只，包括新华优选成长股票型证券投资基金、富国天源平衡混合型证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、大成积极成长股票型证券投资基金、大成景阳领先股票型证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基金、长盛同德主题增长股票型证券投资基金、裕阳证券投资基金、汉盛证券投资基金、裕隆证券投资基金、景福证券投资基金、鸿阳证券投资基金、丰和价值证券投资基金、久嘉证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金、宝盈鸿利收益证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、大成债券投资基金、银河稳健证券投资基金、银河收益证券投资基金、长盛中信全债指数增强型债券投资基金、长信利息收益开放式证券投资基金、长盛动态精选证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金、大成精选增值混合型证券投资基金、长信银利精选开放式证券投资基金、富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金、鹏华货币市场证券投资基金、中海分红增利混合型证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金、泰达荷银货币市场基金、交银施罗德货币市场证券投资基金、景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、大成沪深300指数证券投资基金、信诚四季红混合型证券投资基金、富国天时货币市场基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、益民货币市场基金、长城安心回报混合型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、交银施罗德成长股票型证券投资基金、长盛中证100指数证券投资基金、泰达荷银首选企业股票型证券投资基金、东吴价值成长双动力股票型证券投资基金、鹏华动力增长混合型证券投资基金、宝盈策略增长股票型证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、益民创新优势混合型证券投资基金、中邮核心成长股票型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金、富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金、长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金、富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金、申万巴黎竞争优势股票型证券投资基金、金元比联成长动力灵活配置混合型证券投资基金、天治稳健双盈债券型证券投资基金、中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、长信利丰债券型证券投资基金、金元比联丰利债券型证券投资基金、交银施罗德先锋股票型证券投资基金、东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金、建信收益增强债券型证券投资基金、银华内需精选股票型证券投资基金(LOF)、大成行业轮动股票型证券投资基金、交银施罗德上证180公司治理交易型开放式指数证券投资基金联接基金、上证180公司治理交易型开放式指数证券投资基金、富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资基金、南方中证500指数证券投资基金(LOF)、景顺长城能源基建股票型证券投资基金、中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金、工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金、东吴货币市场证券投资基金、博时创业成长股票型证券投资基金、招商信用添利债券型证券投资基金。

（三）基金验资机构

名称：安永华明会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层

办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼

法定代表人：葛明

联系电话：021-22288888

传真：021-22280000

联系人：徐艳

经办注册会计师：徐艳、蒋燕华

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件

七、基金财务状况

深圳证券交易所在本基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。

本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

富国汇利分级债券型证券投资基金2010年9月21日资产负债表如下：

(除特别注明外，金额单位为人民币元)



资 产
本期末


（2010年9月21日）





资 产：





银行存款
63,934,103.19




结算备付金
－




存出保证金
－




交易性金融资产
1,628,489,279.54




其中：股票投资
1,983,452.50




债券投资
1,626,505,827.04




基金投资
－




资产支持证券投资
－




衍生金融资产
－




买入返售金融资产
1,289,502,004.25




应收证券清算款
－




应收利息
42,374,008.68




应收股利
－




应收申购款
－




递延所得税资产
－




其他资产
－




资产总计
3,024,299,395.66




负债和所有者权益
本期末


（2010年9月21日）





负 债：





短期借款
－




交易性金融负债
－




衍生金融负债
－




卖出回购金融资产款
－




应付证券清算款
30,931,226.13




应付赎回款
－




应付管理人报酬
591,129.24




应付托管费
197,043.09




应付销售服务费
－




应付交易费用
7,749.25




应交税费
－




应付利息
－




应付利润
－




递延所得税负债
－




其他负债
18,728.97




负债合计
31,745,876.68




所有者权益：





实收基金
2,999,255,415.06




未分配利润
-6,701,896.08




所有者权益合计
2,992,553,518.98




负债和所有者权益总计
3,024,299,395.66









八、基金投资组合

截至2010年9月21日，富国汇利分级债券型证券投资基金的投资组合如下：

（一）期末基金资产组合情况



序号
项目
金额（元）
占基金总资产的比例（%）




1
权益投资
1,983,452.50
0.07





其中：股票
1,983,452.50
0.07




2
固定收益投资
1,626,505,827.04
53.78





其中：债券
1,626,505,827.04
53.78





资产支持证券
－
－




3
金融衍生品投资
－
－




4
买入返售金融资产
1,289,502,004.25
42.64





其中：买断式回购的买入返售金融资产
－
－




5
银行存款和结算备付金合计
63,934,103.19
2.11




6
其他资产
42,374,008.68
1.40




7
合计
3,024,299,395.66
100.00









（二）按行业分类的股票投资组合



代码
行业类别
公允价值（元）
占基金资产净值比例（%）




A
农、林、牧、渔业
－
－




B
采掘业
－
－




C
制造业
1,868,572.50
0.06




C0
食品、饮料
24,750.00
0.00




C1
纺织、服装、皮毛
－
－




C2
木材、家具
－
－




C3
造纸、印刷
1,805,842.50
0.06




C4
石油、化学、塑胶、塑料
－
－




C5
电子
－
－




C6
金属、非金属
－
－




C7
机械、设备、仪表
－
－




C8
医药、生物制品
37,980.00
0.00




C99
其他制造业
－
－




D
电力、煤气及水的生产和供应业
－
－




E
建筑业
51,980.00
0.00




F
交通运输、仓储业
62,900.00
0.00




G
信息技术业
－
－




H
批发和零售贸易
－
－




I
金融、保险业
－
－




J
房地产业
－
－




K
社会服务业
－
－




L
传播与文化产业
－
－




M
综合类
－
－





合计
1,983,452.50
0.07









（三）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细



序号
股票代码
股票名称
数量（股）
公允价值（元）
占基金资产净值比例（%）




1
002117
东港股份
57,750
1,805,842.50
0.06




2
601018
宁波港
17,000
62,900.00
0.00




3
002482
广田股份
1,000
51,980.00
0.00




4
300122
智飞生物
1,000
37,980.00
0.00




5
002483
润邦股份
500
14,500.00
0.00




6
002484
江海股份
500
10,250.00
0.00









（四）按债券品种分类的债券投资组合



序号
债券品种
公允价值（元）
占基金资产净值比例（%）




1
国家债券
－
－




2
央行票据
－
－




3
金融债券
603,320,000.00
20.16





其中：政策性金融债
－
－




4
企业债券
833,170,711.60
27.84




5
企业短期融资券
－
－




6
可转债
190,015,115.44
6.35




7
其他
－
－




8
合计
1,626,505,827.04
54.35









（五）按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细



序号
债券代码
债券名称
数量（张）
公允价值(元)
占基金资产净值比例（%）




1
092103
09重庆农商债
2,300,000
228,735,000.00
7.64




2
1080100
10金阳债
1,200,000
119,076,000.00
3.98




3
122033
09富力债
1,099,680
116,445,115.20
3.89




4
082005
08盛京银行债
1,000,000
100,760,000.00
3.37




5
113002
工行转债
860,000
94,754,800.00
3.17









（六）按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

注：截至公告前两个工作日即2010年9月21日，本基金未持有资产支持证券。

（七）按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

注：截至公告前两个工作日即2010年9月21日，本基金未持有权证。

（八）投资组合报告附注

1、申明本基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

本基金前10名证券中没有发行主体被监管部门立案调查的，或在报告编制日前1年内受到公开谴责、处罚的证券。

2、申明基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库。

本基金前10名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

3、其他资产构成



序号
名称
金额（元）




1
存出保证金
－




2
应收证券清算款
－




3
应收股利
－




4
应收利息
42,374,008.68




5
应收申购款
－




6
其他应收款
－




7
待摊费用
－




8
其他
－




9
合计
42,374,008.68









4、持有的处于转股期的可转换债券明细



序号
债券代码
债券名称
公允价值(元)
占基金资产净值比例（%）




1
125709
唐钢转债
961,464.64
0.03









5、前十名股票中存在流通受限情况的说明



序号
股票代码
股票名称
流通受限部分的公允价值(元)
占基金资产净值比例（%）
流通受限情况说明




1
002117
东港股份
1,805,842.50
0.06
增发新股




2
601018
宁波港
62,900.00
0.00
新股认购




3
002482
广田股份
51,980.00
0.00
新股认购




4
300122
智飞生物
37,980.00
0.00
新股认购




5
002483
润邦股份
14,500.00
0.00
新股认购




6
002484
江海股份
10,250.00
0.00
新股认购









6、投资组合报告附注的其他文字描述部分。

因四舍五入原因，投资组合报告中市值占净值比例的分项之和与合计可能存在尾差。

九、重大事件揭示

本基金自基金合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

十、基金管理人承诺

本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。

（二）根据《基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人违反《基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。

十二、备查文件目录

以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅。

（一）中国证监会核准基金募集的文件

（二）《富国汇利分级债券型证券投资基金基金合同》

（三）《富国汇利分级债券型证券投资基金招募说明书》

（四）《富国汇利分级债券型证券投资基金托管协议》

（五）法律意见书

（六）基金管理人业务资格批件、营业执照

（七）基金托管人业务资格批件、营业执照

附件：基金合同内容摘要

一、基金合同当事人及权利义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

（2）获得基金管理人报酬；

（3）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（4）在符合有关法律法规和本基金合同的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，决定基金的除调高托管费和管理费之外的费率结构和收费方式；

（5）根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他基金当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关基金当事人的利益；

（6）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请；

（7）自行担任基金注册登记机构或选择、更换注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（8）选择、更换代销机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

（9）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（10）依法召集基金份额持有人大会；

（11）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（12）根据国家有关规定，在法律法规允许的前提下，以基金的名义依法为基金融资、融券；

（13）法律法规规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集基金，办理或者委托经由中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金财产分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

（9）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

（10）按规定受理基金份额的申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（11）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（12）编制季度、半年度和年度基金报告；

（13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（14）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

（15）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（16）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

（23）建立并保存基金份额持有人名册；

（24）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（26）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人利益的活动；

（27）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

（28）法律法规、基金合同规定的以及中国证监会要求的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费；

（2）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（3）自本基金合同生效之日起，依法保管基金财产；

（4）在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

（5）根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关基金合同当事人的利益；

（6）依法召集基金份额持有人大会；

（7）按规定取得基金份额持有人名册；

（8）法律法规规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

（8）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于15年；

（10）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（11）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

（13）按照规定监督基金管理人的投资运作；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

（17）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按照法律法规规定和基金合同履行其义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

（19）根据本基金合同和托管协议规定建立并保存基金份额持有人名册；

（20）参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人；

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（23）法律法规、基金合同规定的以及中国证监会要求的其他义务。

（三）基金份额持有人

基金投资者自依招募说明书、基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益，但在本基金转换为上市开放式基金（LOF）前，汇利A、汇利B基金份额持有人持有的每一份基金份额按基金合同约定仅在其份额类别内拥有同等的权益，且相同类别基金份额的同等权益不因基金份额持有人取得基金份额的方式（场内认购、场外认购或上市交易）而有所差异。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额代销机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

（9）法律法规和基金合同规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

（2）缴纳基金认购、申购款项及法律法规、基金合同和招募说明书规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（4）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

（5）执行生效的基金份额持有人大会决议；

（6）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

（7）法律法规和基金合同规定的其他义务。

二、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

1、在封闭期内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由汇利A、汇利B基金份额持有人独立进行表决。汇利A、汇利B基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有同等的投票权，且相同类别基金份额的同等投票权不因基金份额持有人取得基金份额的方式（场内认购、场外认购或上市交易）而有所差异。

2、本基金封闭期届满，满足基金合同约定的存续条件，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF）。基金份额持有人将按其所持上市开放式基金的每一基金份额享有相应的投票权。

(一)召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止基金合同；

（2）转换基金运作方式，但本基金封闭期到期后转为上市开放式基金（LOF）除外；

（3）变更基金类别；

（4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

（5）变更基金份额持有人大会议事程序；

（6）更换基金管理人、基金托管人；

（7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%，下同）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会（在封闭期内，依据本基金合同享有基金份额持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、新任基金管理人和基金托管人提名权的单独或合计持有本基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有汇利A、汇利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人”）；

（11）基金管理人有权在封闭期届满前召集基金份额持有人大会，审议是否在封闭期届满后延长封闭期及延长封闭期的期限；

（12）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

（13）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金或基金份额持有人承担的费用；

（2）在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、降低赎回费率或变更收费方式；

（3）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

（4）基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

（5）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

（6） 除按照法律法规或本基金合同规定需召开基金份额持有人大会情形以外的其他情形。

3、《基金合同》生效后，当出现下述情形之一时，基金管理人应当召集召开基金份额持有人大会审议《基金合同》终止或与其他基金合并事项：

（1）基金资产净值连续30个工作日低于5,000万元；

（2）基金份额持有人数量连续30个工作日不满200人；

（3）前十大基金份额持有人持有基金份额总和占基金总份额的比例连续30个工作日大于90%。

(二)会议召集人及召集方式

1、除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

3、代表本基金总份额10%以上（含10%，下同）基金份额的持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表本基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

4、代表本基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表本基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须至少提前30日在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和出席方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）会议形式；

（4）议事程序；

（5）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（6）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（7）表决方式；

（8）会务常设联系人姓名、电话；

（9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（10）召集人需要通知的其他事项。

2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

(四)基金份额持有人出席会议的方式

1、会议方式

（1）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

（2）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

（3）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

2、召开基金份额持有人大会的条件

（1）现场开会方式

在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

①经核对、汇总，到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%，下同）；

②亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及授权委托等文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定。

未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间（至少应在25个工作日后）和地点，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

（2）通讯开会方式

在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

①召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

②召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，基金管理人或基金托管人经通知拒不参加收取和统计书面表决意见的，不影响表决效力；

③本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上；

④直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与登记注册机构记录相符；

如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间（至少应在25个工作日后），且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

(五)议事内容与程序

1、议事内容及提案权

（1）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

（2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前35日提交召集人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有30日的间隔期。

（3）对于基金份额持有人提交的提案（包括临时提案），大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

（4）单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

（5）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

（2）通讯开会

在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期第2日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。

(六)表决

1、基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。但在封闭期内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由汇利A、汇利B基金份额持有人独立进行表决，且汇利A、汇利B基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有同等的投票权。

2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议

一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的50%以上通过方为有效，除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。但在封闭期内，一般决议须同时经参加大会的汇利A、汇利B各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效。

（2）特别决议

特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。但在封闭期内，特别决议须同时经参加大会的汇利A、汇利B各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。

3、基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准，或者备案，并予以公告。

4、采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

5、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

6、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

(七)计票

1、现场开会

（1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举3名基金份额持有人担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力及表决结果。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

（4）计票过程应由公证机关予以公证。

2、通讯开会

在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人不派代表监督计票的，不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金托管人应当至少提前两个工作日通知召集人，由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监督计票人员。

(八)生效与公告

1、基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效，并在生效后方可执行。

2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

3、基金份额持有人大会决议应自生效之日起2个工作日内在指定媒体和基金管理人网站公告。

4、如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。

三、基金收益分配原则、执行方式

(一)基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）基金收益分配原则

1、本基金在封闭期内及封闭期届满时，收益分配应遵循下列原则：

（1）在封闭期内，本基金不对基金份额所分离的汇利A与汇利B基金份额进行收益分配；

（2）在封闭期届满，按照《基金合同》约定的资产及收益分配规则单独计算出汇利A与汇利B份额各自的份额净值并转换为上市开放式基金（LOF）份额，基金份额持有人可通过赎回基金份额实现应得收益；

（3）法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

2、本基金封闭期届满并转换为上市开放式基金（LOF）后，本基金收益分配应遵循下列原则：

（1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为4次，每次收益分配比例不得低于截至该次收益分配基准日基金可供分配利润的20%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

（2）场外认购/申购的基金份额，登记在注册登记系统的基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者选择的分红方式的认定方法将以基金注册登记机构的规则为准，具体见招募说明书；

（3）场内认购/申购和上市交易的基金份额，登记在证券登记结算系统的基金收益分配方式只能为现金分红，基金份额持有人不能选择其他的分红方式，具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所和注册登记机构的相关规定；

（4）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

（5）基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日；

（6）每一基金份额享有同等分配权；

（7）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定，基金管理人按法律法规的规定公告并向中国证监会备案。

2、在分配方案公布后（依据具体方案的规定），基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

四、基金费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金合同生效后的信息披露费用；

4、基金份额持有人大会费用；

5、基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费；

6、基金的证券交易费用；

7、基金财产拨划支付的银行费用；

8、按照国家有关规定可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年天数，本基金年管理费率为0.6%

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日基金资产净值

基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年托管费率÷当年天数，本基金年托管费率为0.2%

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日基金资产净值

基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

3、上述（一）中3到7项费用由基金托管人根据其他有关法律法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

（三）不列入基金费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金募集期间所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付，基金收取认购费的，可以从认购费中列支。

（四）费用调整
金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。降低基金管理费率和基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须依照有关规定最迟于新的费率实施日前在指定媒体和基金管理人网站上刊登公告。

（五）基金税收

基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

五、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资目标

本基金投资目标是在追求本金长期安全的基础上，力争为基金份额持有人创造高于业绩比较基准的投资收益。

（二）投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的国家债券、金融债券、次级债券、中央银行票据、企业债券、公司债券、短期融资券、资产证券化产品、可转换债券、可分离债券和回购等金融工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他固定收益证券品种。

本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等权益类资产，但可以参与一级市场新股申购或增发新股，并可持有因可转债转股所形成的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等，以及法律法规或中国证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产，本基金应在其可交易之日起的30个交易日内卖出。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：本基金在封闭期间，投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产的80%，投资于非固定收益类资产的比例不高于基金资产的20%。在开放期间，投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产的80%；投资于非固定收益类资产的比例不高于基金资产的20%，其中，现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

（三）投资限制

1、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

（6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（8）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，履行适当程序后，本基金投资可不受上述规定限制。

2、投资组合限制

本基金的投资组合将遵循以下限制：

（1）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；

（2）本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（3）进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

（4）本基金参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（5） 封闭期后现金或到期日不超过1年的政府债券不低于基金资产净值的5%；

（6）本基金投资权证，在任何交易日买入的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%，本基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。投资于其他权证的投资比例，遵从法律法规或监管部门的相关规定。

（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净值的10%；基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过该基金资产净值的20%。

（8）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（9）本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定；

（10）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。在符合相关法律法规规定的前提下，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等非本基金管理人的因素致使基金的投资组合不符合上述（1）-（3）项以及（5）-（9）项规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

若法律法规或监管部门取消上述限制，履行适当程序后，本基金投资可不受上述规定限制。

六、基金资产净值的计算方法和公告方式

（一）估值目的

基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金相关金融资产的公允价值，并为基金份额提供计价依据。

（二）估值日

本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日，以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。

（三）估值对象

基金依法拥有的股票、债券、权证及其他基金资产。

（四）估值程序

基金日常估值由基金管理人进行。基金份额净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式或双方约定的其他形式报给基金托管人，基金托管人按基金合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人，由基金管理人依据本基金合同和有关法律法规的规定予以公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

（五）估值方法

1、股票估值方法：

（1）上市股票的估值：

上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）未上市股票的估值：

1）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

2）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；估值日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

4）非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

2、债券估值方法：

（1）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。

（5）在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（7）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（6）小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第（1）－（6）小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（8）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

3、权证估值办法：

（1）基金持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）首次发行未上市的权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值。

（4）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（3）项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第（1）－（3）项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

4、其他有价证券等资产按国家有关规定进行估值。

（六）基金净值的确认

用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后将当日的净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对基金资产净值、基金份额净值、汇利A和汇利B基金份额参考净值、封闭期届满时汇利A和汇利B基金份额净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人依据本基金合同和有关法律法规的规定予以公布。

基金份额净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

本基金封闭期间，基金管理人在基金份额净值计算的基础上，按照《基金合同》的规定采用“虚拟清算”原则计算并公告汇利A和汇利B基金份额参考净值。封闭期间的基金份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。汇利A与汇利B基金份额参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

本基金封闭期末，按照《基金合同》的规定，对汇利A与汇利B单独进行基金份额净值计算，并按各自的基金份额净值进行资产及收益的分配及份额转换。

七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）《基金合同》的变更

1、下列涉及到基金合同内容变更的事项应召开基金份额持有人大会并经基金份额持有人大会决议同意：

（1）终止基金合同；

（2）转换基金运作方式，但本基金封闭期到期后转为上市开放式基金（LOF）除外；

（3）变更基金类别；

（4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

（5）变更基金份额持有人大会议事程序；

（6）更换基金管理人、基金托管人；

（7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

（10）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布经修订的基金合同，并报中国证监会备案：

（1）因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行变更的情形；

（2）基金合同的变更并不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化的；

（3）因为当事人名称、住所、法定代表人变更，当事人分立、合并等原因导致基金合同内容必须作出相应变动的；

（4）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响的；

（5）除按照法律法规和基金合同规定不需要召开基金份额持有人大会的其他情形的。

2、关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或备案，并经中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。基金管理人应在上述基金份额持有人大会决议生效按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告。

（二）《基金合同》的终止

有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人职责终止，而在6个月内没有新的基金管理人承接的；

3、基金托管人人职责终止，而在6个月内没有新的基金托管人承接的；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组

（1）基金合同终止后，成立基金清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。

（3）基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。

2、基金财产清算程序

（1）基金合同终止时，由基金清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估价和变现；

（4）制作清算报告；

（5） 聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

（6） 聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（7）将基金清算结果报告中国证监会；

（8）公布基金清算报告；

（9）对基金剩余财产进行分配。

（四）清算费用

清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

若在封闭期届满前基金合同终止，则本基金依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，根据前述“虚拟清算”的原则计算并确定汇利A和汇利B基金份额持有人分别应得的剩余资产比例，并据此比例对汇利A和汇利B的基金份额持有人进行剩余基金资产的分配。

若在封闭期届满，即本基金转为上市开放式基金（LOF）后基金合同终止，则本基金依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

基金财产清算报告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

八、争议的处理和适用的法律

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

本基金合同可印制成册，供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅。基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。

来源上海证券报)