公司并购风起云涌 并购基金欲享盛宴

　　本报

　　在经济面临下行压力的时候，上市公司的优势却在慢慢显现：由于上市公司融资方便，通过设立并购基金等方式，上市公司可以在行业不景气的时候并购不少好的企业，实现跨越式发展。在这个过程中，并购基金发挥了不可忽视的作用。

　　由于二级市场的波动，众多

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资产管理公司已经把业务重点放到了与上市公司合作成立并购基金上面。预计到今年年底，今年新成立的并购基金规模将突破1000亿元。

　　“二级市场机会少了，所以大家都在发掘一级市场的机会。”上海一家资产管理公司的合伙人介绍。

　　并购风行

　　“经济不景气的时候其实是收购的好时候。因为这时能够捡到‘便宜货’。我们甚至考虑收购欧洲的一家企业。”浙江一家大型户外用品公司的总经理周浩(化名)告诉中国证券报

　　周浩介绍，目前浙江民营企业的日子普遍不好过，尤其是温州等地的民营企业。因为温州人的脑子活，他们不满足于传统的皮鞋、打火机、箱包制造等传统行业，渴望转型升级。前几年什么行业来钱快他们做什么：转型做房地产、造船、挖矿等等，但现在看来，盲目转型反而害了他们。

　　“楼造好了卖不出去的，船造了一半没钱的，钱投到矿上打了水漂的……比比皆是，不少企业主都是负资产了。”周浩说。

　　周浩所在的公司以外贸为主，目前的情况还不错，现金流充足。由于很多年前就发起设立了小贷公司、民营银行等，公司的融资能力也比较强，但企业没有上市还是周浩等管理人员最大的遗憾。“如果早点登陆资本市场，收购欧洲的那家企业就会更加轻松。因为通过收购会做大公司市值，直接抵消收购成本。”周浩觉得。

　　实际上，上市公司也早已发现了眼下是并购的好时机。

　　截至8月22日，沪深两市有216只股票处于停牌之中，其中涉及并购重组的达208只。今年初以来，A股上市公司总计发生并购重组案例2876起，涉及金额约1.78万亿元。相比之下，2013年A股市场全年并购交易也只有1296起，金额合计为6330亿元。

　　从涉及并购重组公司的行业分布情况来看，主要集中在机械设备、房地产、电子和医药生物等行业。而且，今年以来涨幅不错的个股大多进行了“并购”。统计显示，涨幅最大的前20只个股中，有13只个股涉及并购重组事宜。

　　机构的“盛宴”

　　分析人士指出，上市公司并购主要有几种模式：以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入等行动；由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

　　上海一家资产管理公司的合伙人介绍，目前不少上市公司的并购是通过与投资机构共同出资成立并购基金来进行的。因为上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，很少能够形成产融互动模式。而随着我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大和成熟，有更广泛地接触各类项目的机会。由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，可以提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。

　　上市公司并购基金，一般出资方式是，上市公司与投资机构协商，双方按照一定的比例进行出资，回报方式会根据基金结构的设计有所不同。此类并购基金存续期相对较久，平均4-5年，相对的基金的回报率也比一般债权类产品的回报高出很多。

　　“专注于设立并购基金的投资机构其运作模式有点类似PE(私募股权投资)、VC(风险投资)等，一般出资人数量比较少，要求单个出资人的出资金额比较大。这些出资人相对比较成熟，不会像二级市场的投资者那样急于赚快钱。”该人士介绍。

　　从今年7月份开始，IPO暂停，这使得有望上市的公司又开始了重新等待。对于并购基金来说，IPO的暂停相反带来了更多的机会。

　　上海一家资产管理公司的一位合伙人解释，上市公司并购基金主要是通过外延的方式整合企业的上下游资源来帮助企业转型升级，所以上市公司并购基金需要优质的项目和企业。而IPO暂停使得这些优秀企业和项目会选择被并购的方式来登陆资本市场，这对于上市公司和被并购企业来说，是一种很好的合作共赢的模式。

　　对于上市公司而言，采用上市公司并购基金的方式进行企业的整合、产业的布局，不需要占用上市公司太多的资金，并且由于有了投资机构的合作，上市公司在项目上的选择也更有保障。

　　而且，目前IPO暂停了，但自7月10日至今，并购重组类定增一直处于正常审核状态。不仅如此，证监会还表示将完善相关措施，促进上市公司并购重组。证监会新闻发言人邓舸8月14日在例行发布会上介绍，近期证监会完善了相关措施：扩大配套募集资金比例，由不超过交易总金额的25%提高到不超过拟购买价格的100%；完善审核分道制；协调推动财税部门完善并购重组税收政策。下一步证监会将继续取消和简化行政许可事项，强化事中事后监管，优化审核流程，更好发挥资本市场服务实体经济的作用。

　　证监会的上述表态也进一步激发了上市公司的并购热情。截至8月22日，沪深两市更有高达216只股票处于停牌之中，其中涉及并购重组的达208只，占全部上市公司比重的8.2%。

　　A股上市公司中际装备(300308)日前就发布公告：联合上海小村资产管理有限公司、深圳里程控股投资合伙企业共同发起设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，基金总规模为5亿元，首期规模2亿元，主要投资方向为人工智能、未来科技、智能制造、3D打印等方向的项目。

　　上海小村资产管理有限公司董事长(合伙人)冯华伟表示，并购基金是一种工具，一方面，市场在创新潮中在诸多领域累积了大量的优质项目源；另一方面，行业内的龙头企业需要借助外生力量促成裂变式增长，所以，基金和项目间的交集变大，共识也比较容易形成。

　　针对目前二级市场大幅调整，并购市场逐渐升温的现象，冯华伟表示，万众创业的大时代背景催生了很多成熟的创业团队，很多创业聚焦在原有产业的细分领域，这些项目未来会加速与原有产业间的融合，产业并购大潮才刚刚开始。

　　并购提升估值

　　而并购基金的退出方式大致有四种：IPO，上市公司并购，股权转让和管理层回购。资产管理公司与上市公司合作成立并购基金的话，第二种“上市公司并购”退出是指，标的企业被上市公司并购后完成并购基金的股权退出。

　　并购基金的存续期一般为6年，即2年投资期，3年退出期，1年清算期。“好的并购基金会运作得更短。”上海小村资产管理有限公司董事长冯华伟表示。

　　而并购基金的项目投资实际可望达到的收益率，即内部收益率(IRR)一般会高于25%。

　　国泰君安日前发布并购重组系列研究报告。报告指出，并购重组热度与行业性机会息息相关，并形成“热度上升—股价上升—增发—并购—业绩上升—热度进一步上升”的正反馈之中。

　　而且，与市场平均估值水平相比，兼并重组样本的估值显著更高；传统低估值行业发生购并的公司估值基本上高于这个行业的平均估值；新兴高估值行业，发生购并的公司估值基本与行业平均估值持平甚至略低。

　　从绝对数量上看，主板发生并购重组的事件数量稳居第一，中小板次之，创业板最少。但如果统计相对数量，即发生并购重组事件除以当年该板块上市公司家数，会发现创业板公司并购重组率逐年上升，2014年接近30%。其次是中小板，主板公司并购重组率最低。

　　通过财务观察，国泰君安发现，绝大部分公司的并购重组均是以现金作为支付手段。从2007年至今，有86.86%的公司在并购时采用的支付方式是现金，只有7.6%为股票支付。

　　但值得注意的是，今年以来并购失败的个股也不在少数。统计显示，今年以来宣告重组失败的公司就有近50家。8月18日，就有科大智能、龙生股份、兔宝宝等公司同日宣布终止相关重组事项。

　　究其原因，双方就谈判议价等未能达成一致、并购重组事项涉嫌违法违规以及监管部门未批准等多因素均可导致并购重组失败。如中国证监会8月15日披露的重组审核进度显示，因有关方面涉嫌违法稽查立案，中源协和、长方照明的重组申请被暂停审核。

　　从上述失败案例也可以看出，在今年并购浪潮推动下，部分上市公司跟风炒作，把“并购”题材用作推升股价的工具，而没有充分考虑公司的实际情况、行业前景等，其实这种现象的本质与当初温州企业家盲目追求赚大钱、赚快钱是一样的，最终也将被证明是对公司经营不利的。

　　同时，当前涉及并购等重大事项的停牌权仍由上市公司主导。并购重组前能否有效规避内幕交易，不仅需要上市公司的诚信，还需要相关制度的完善。