富国天盈分级债券型基金之天盈B基金份额上市交易公告书

　　一、重要声明与提示

　　富国天盈分级债券型证券投资基金之天盈B基金份额上市交易公告书（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号＜上市交易公告书的内容与格式＞》、《深圳证券交易所交易规则》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，富国天盈分级债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）管理人富国基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国工商银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅刊登在2011年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及富国基金管理有限公司网站（www.fullgoal.com.cn）上的《富国天盈分级债券型证券投资基金招募说明书》。

　　二、基金概览

　　1、基金名称：富国天盈分级债券型证券投资基金。

　　2、基金类别：债券型。

　　3、基金运作方式：契约型基金。本基金《基金合同》生效之日起3年内，天盈A自《基金合同》生效之日起每满6个月开放一次，天盈B封闭运作并上市交易；本基金《基金合同》生效后3年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）。

　　4、基金份额分级：本基金《基金合同》生效之日起3年内，本基金的基金份额划分为天盈A、天盈B两级份额，两级份额独立发售，所募集的基金资产合并运作。其中，天盈A根据《基金合同》的规定获取约定收益，并自基金合同生效之日起每满6个月开放一次，接受申购与赎回；本基金在扣除天盈A的应计收益后的全部剩余收益归天盈B享有，亏损以天盈B的资产净值为限由天盈B承担；天盈B在《基金合同》生效后封闭运作，封闭期为3年。

　　5、基金存续期限：不定期。

　　6、基金份额总额：本基金总份额3,504,716,032.32份，其中，天盈A为2,453,236,683.91份基金份额，天盈B为1,051,479,348.41份基金份额（截至2011年7月1日）。

　　7、天盈B基金份额参考净值：1.000元（截至2011年7月1日）

　　8、本次上市交易的基金份额简称及代码：天盈B，代码：150041

　　9、天盈B本次上市交易的基金份额总额：1,051,479,348.41份（截至2011年7月1日）

　　10、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

　　11、上市交易日期：2011年7月8日

　　12、基金管理人：富国基金管理有限公司

　　13、基金托管人：中国工商银行股份有限公司

　　三、天盈B的募集与上市交易

　　（一）天盈B上市前募集情况

　　1、本基金发售申请的核准机构和核准文号：中国证监会证监许可[2011]638号

　　2、发售日期：2011年5月16日

　　3、发售面值：1.00元人民币

　　4、发售方式：场内、场外认购

　　5、发售机构：

　　（1）场内发售机构

　　已经具有基金代销业务资格的深圳证券交易所会员单位。

　　（2）场外发售机构

　　1）直销机构：富国基金管理有限公司。

　　2）代销银行：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司。

　　3）代销券商：海通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、华龙证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、华宝证券有限责任公司。

　　6、验资机构名称：安永华明会计师事务所有限责任公司

　　7、认购资金总额及入账情况：

　　本次天盈A募集的有效认购户数为38,166户，净销售金额为人民币2,452,450,680.40元，认购款项在基金验资确认日前产生的利息共计人民币786,003.51元；本次天盈B募集的有效认购户数为3,746户，净销售金额为人民币1,051,338,850.69元，认购款项在基金验资确认日前产生的利息共计人民币140,497.72元。

　　上述资金中，场内首次发行募集基金为人民币351,528,145.00元，场外首次发行募集基金为人民币3,153,187,887.32元，分别于2011年5月20日和2011年5月23日全额划入本基金在基金托管人中国工商银行股份有限公司开立的富国天盈分级债券型证券投资基金托管专户。

　　按照每份基金份额初始面值1.00元计算，本次募集期的募集资金及其利息结转的份额共计3,504,716,032.32份，其中，天盈A为2,453,236,683.91份基金份额，天盈B为1,051,479,348.41份基金份额,已全部计入基金份额持有人基金账户，归基金份额持有人所有。

　　8、基金备案情况

　　本基金于2011年5月23日验资完毕，2011年5月23日向中国证监会提交了验资报告，办理基金备案手续，并于2011年5月23日获得书面确认，本基金基金合同自该日起正式生效。

　　9、基金合同生效日：2011年5月23日。

　　10、本基金总份额3,504,716,032.32份，其中，天盈A为2,453,236,683.91份基金份额，天盈B为1,051,479,348.41份基金份额。

　　（二）天盈B基金份额上市交易的主要内容

　　1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上[2011]200号

　　2、上市交易日期：2011年7月8日

　　3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

　　4、本次上市的基金份额简称：天盈B

　　5、本次上市的基金份额交易代码： 150041

　　6、本次上市交易的天盈B份额：1,051,479,348.41份(截至2011年7月1日)

　　7、基金资产净值的披露：每个工作日的次日公布富国天盈分级债券型证券投资基金的基金份额净值、天盈A份额参考净值和天盈B份额参考净值，并在深交所行情发布系统揭示天盈B的份额参考净值。

　　8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

　　四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

　　（一）持有人户数

　　截至2011年7月1日，天盈B场内基金份额持有人户数为2,494户，平均每户持有的天盈B场内基金份额218,945.21份。

　　（二）持有人结构

　　截至2011年7月1日，场内基金份额持有人结构如下：

　　场内机构投资者持有的场内天盈B基金份额421,113,907份，占比77.12%；场内个人投资者持有的场内天盈B基金份额124,935,457份，占比22.88%。

　　（三）截至2011年7月1日，场内天盈B基金份额前十名持有人情况

　　序号

　　基金份额持有人名称

　　持有份额

　　占场内基金总份额的比例（%）

　　1

　　新华人寿保险股份有限公司

　　90,016,250

　　16.49

　　2

　　永安财产保险股份有限公司

　　50,009,027

　　9.16

　　3

　　清华大学教育基金会

　　40,001,666

　　7.33

　　4

　　江海证券有限公司

　　30,001,250

　　5.49

　　5

　　南京证券有限责任公司

　　28,001,148

　　5.13

　　6

　　海康人寿保险有限公司

　　20,003,611

　　3.66

　　7

　　招商证券股份有限公司

　　20,003,611

　　3.66

　　8

　　中航证券有限公司

　　20,000,833

　　3.66

　　9

　　嘉禾人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

　　20,000,833

　　3.66

　　10

　　国元证券-农行-国元黄山1号限定性集合资产管理计划

　　20,000,833

　　3.66

　　11

　　光大证券-光大-光大阳光内需动力集合资产管理计划

　　20,000,833

　　3.66

　　注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制

　　五、基金主要当事人简介

　　（一）基金管理人

　　1、基本情况

　　名称：富国基金管理有限公司

　　住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6层

　　办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6层

　　法定代表人：陈敏

　　总经理：窦玉明

　　成立日期：1999年4月13日

　　电话：（021）68597788

　　传真：（021）68597799

　　联系人：李长伟

　　注册资本：1.8亿元人民币

　　股权结构（截止于2011年7月1日）：

　　股东名称

　　出资比例（%）

　　海通证券股份有限公司

　　27.775%

　　申银万国证券股份有限公司

　　27.775%

　　加拿大蒙特利尔银行

　　27.775%

　　山东省国际信托有限公司

　　16.675%

　　公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责制定基金投资的重大决策和投资风险管理。风险控制委员会负责公司日常运作的风险控制和管理工作，确保公司日常经营活动符合相关法律法规和行业监管规则，防范和化解运作风险、合规与道德风险。

　　公司目前下设十七个部门和三个分公司，分别是：权益投资部、固定收益部、另类投资部、研究部、集中交易部、专户投资部、机构业务部、零售业务部、营销策划与产品部、客服与电子商务部、战略发展部、监察稽核部、计划财务部、人力资源部、行政管理部、信息技术部、运营部、北京分公司、深圳分公司和成都分公司。权益投资部：负责权益类基金产品的投资管理；固定收益部：负责固定收益类产品的研究与投资管理；另类投资部：负责FOF、PE、定量类产品等的研究与投资管理；研究部：负责行业研究、上市公司研究和宏观研究等；集中交易部：负责投资交易和风险控制；专户投资部：在固定收益部、权益投资部和另类投资部内设立的虚拟部门，独立负责年金等专户产品的投资管理；机构业务部：负责年金、帐户、社保以及共同基金的机构客户营销工作；零售业务部：管理华东营销中心、华中营销中心、华南营销中心（深圳分公司）、北方营销中心（北京分公司）、西部营销中心（成都分公司）、华北营销中心，负责共同基金的零售业务；营销策划与产品部：负责产品开发、营销策划和品牌建设等；客服与电子商务部：负责电子商务与客户服务；战略发展部：负责公司战略的研究、规划与落实；监察稽核部：负责监察、风控、法务和信息披露；信息技术部：负责软件开发与系统维护等；运营部：负责基金会计与清算；计划财务部：负责公司财务计划与管理；人力资源部：负责人力资源规划与管理；行政管理部：负责文秘、行政后勤等。

　　截止到2011年7月1日，公司有员工183人，其中61.2%以上具有硕士以上学历。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。

　　3、本基金基金经理

　　刁羽先生，1977年出生，金融数学与金融工程博士，自2007年3月开始从事证券行业工作。曾任国泰君安证券股份有限公司固定收益部研究员、交易员；浦银安盛基金管理有限公司基金经理助理；2009年6月任富国基金管理有限公司富国天时货币市场基金基金经理助理；2010年6月至今任富国天时货币市场基金基金经理；2010年11月至今任富国汇利分级债券型基金基金经理；2011年5月至今任富国天盈分级债券型证券投资基金基金经理。具有基金从业资格，中国国籍。

　　赵恒毅先生，1981年出生，金融学硕士，自2005年7月开始从事证券行业工作。曾任通用技术集团投资管理有限公司研究员；2008年4月至2011年5月任富国基金管理有限公司固定收益部研究员；2011年5月至今任富国天盈分级债券型证券投资基金基金经理。具有基金从业资格，中国国籍。

　　（二）基金托管人

　　1、基本情况

　　名称：中国工商银行股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

　　成立时间：1984年1月1日

　　法定代表人：姜建清

　　注册资本：人民币334,018,850,026元

　　联系电话：010-66105799

　　联系人：赵会军

　　2、主要人员情况

　　截至2011年3月末，中国工商银行资产托管部共有员工130人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

　　3、基金托管业务经营情况

　　作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2011年3月，中国工商银行共托管证券投资基金205只，其中封闭式8只，开放式197只。自2003 年以来，本行连续七年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的25项最佳托管银行大奖；2010年，本行资产托管部总经理获得《财资》设立的年度中国最佳托管银行家个人大奖。本行是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

　　（三）基金验资机构

　　名称：安永华明会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层

　　办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼

　　法定代表人：葛明

　　联系电话：021-22288888

　　传真：021-22280000

　　联系人：徐艳

　　经办注册会计师：徐艳、蒋燕华

　　六、基金合同摘要

　　基金合同的内容摘要见附件

　　七、基金财务状况

　　深圳证券交易所在本基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。

　　本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

　　富国天盈分级债券型证券投资基金2011年7月1日资产负债表如下：

　　(除特别注明外，金额单位为人民币元)

　　资 产

　　本期末2011年7月1日

　　资 产 :

　　银行存款

　　229,718,121.90

　　结算备付金

　　33,552,662.32

　　存出保证金

　　交易性金融资产

　　1,595,363,173.42

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　1,595,363,173.42

　　资产支持证券投资

　　基金投资

　　衍生金融资产

　　买入返售金融资产

　　1,836,219,482.15

　　应收证券清算款

　　57,102,235.25

　　应收利息

　　20,812,216.96

　　应收股利

　　应收申购款

　　其他资产

　　资产合计:

　　3,772,767,892.00

　　负债和所有者权益

　　负债:

　　短期借款

　　交易性金融负债

　　衍生金融负债

　　卖出回购金融资产款

　　27,854,936.40

　　应付证券清算款

　　224,186,999.63

　　应付赎回款

　　应付管理人报酬

　　2,086,818.36

　　应付托管费

　　596,233.84

　　应付销售服务费

　　1,043,409.21

　　应付交易费用

　　27,730.28

　　应付税费

　　应付利息

　　应付利润

　　其他负债

　　52,017.60

　　负债合计

　　255,848,145.32

　　所有者权益：

　　实收基金

　　3,504,716,032.32

　　未分配利润

　　12,203,714.36

　　所有者权益合计

　　3,516,919,746.68

　　负债与持有人权益总计：

　　3,772,767,892.00

　　八、基金投资组合

　　截至2011年7月1日，富国天盈分级债券型证券投资基金的投资组合如下：

　　（一）期末基金资产组合情况

　　金额单位：人民币元

　　序号

　　项目

　　金额（元）

　　占基金总资产的比例（%）

　　1

　　权益投资

　　－

　　－

　　其中：股票

　　－

　　－

　　2

　　固定收益投资

　　1,595,363,173.42

　　42.29

　　其中：债券

　　1,595,363,173.42

　　42.29

　　资产支持证券

　　－

　　－

　　3

　　金融衍生品投资

　　－

　　－

　　4

　　买入返售金融资产

　　1,836,219,482.15

　　48.67

　　其中：买断式回购的买入返售金融资产

　　540,815,209.05

　　14.33

　　5

　　银行存款和结算备付金合计

　　263,270,784.22

　　6.98

　　6

　　其他资产

　　77,914,452.21

　　2.07

　　7

　　合计

　　3,772,767,892.00

　　100.00

　　（二）报告期末按行业分类的股票投资组合

　　注：截至2011年7月1日，本基金未持有股票。

　　（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

　　注：截至2011年7月1日，本基金未持有股票。

　　（四）报告期末按债券品种分类的债券投资组合

　　序号

　　债券品种

　　公允价值（元）

　　占基金资产净值比例（%）

　　1

　　国家债券

　　－

　　－

　　2

　　央行票据

　　－

　　－

　　3

　　金融债券

　　－

　　－

　　其中：政策性金融债

　　－

　　－

　　4

　　企业债券

　　1,495,603,173.42

　　42.53

　　5

　　企业短期融资券

　　99,760,000.00

　　2.84

　　6

　　中期票据

　　－

　　－

　　7

　　可转债

　　－

　　－

　　8

　　其他

　　－

　　－

　　9

　　合计

　　1,595,363,173.42

　　45.36

　　（五）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

　　序号

　　债券代码

　　债券名称

　　数量（张）

　　公允价值(元)

　　占基金资产净值比例（%）

　　1

　　122080

　　11康美债

　　1,400,000

　　140,000,000.00

　　3.98

　　2

　　122805

　　11大同债

　　1,200,110

　　121,211,110.00

　　3.45

　　3

　　1180116

　　11三明国投债

　　1,000,000

　　100,040,000.00

　　2.84

　　4

　　111064

　　11长交债

　　962,110

　　96,595,844.00

　　2.75

　　5

　　122921

　　10郴州债

　　776,860

　　80,762,365.60

　　2.30

　　（六）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

　　注：截至2011年7月1日，本基金未持有资产支持证券。

　　（七）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

　　注：截至2011年7月1日，本基金未持有权证。

　　（八）投资组合报告附注

　　1、申明本基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

　　截至2011年7月1日，本基金投资的前十名证券的发行主体本期未出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

　　2、申明基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库。

　　截至2011年7月1日，本基金投资的前十名股票未超出基金合同规定的备选股票库。

　　3、其他资产构成

　　序号

　　名称

　　金额（元）

　　1

　　存出保证金

　　－

　　2

　　应收证券清算款

　　57,102,235.25

　　3

　　应收股利

　　－

　　4

　　应收利息

　　20,812,216.96

　　5

　　应收申购款

　　－

　　6

　　其他应收款

　　－

　　7

　　待摊费用

　　－

　　8

　　其他

　　－

　　9

　　合计

　　77,914,452.21

　　4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

　　注：截至2011年7月1日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。

　　5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

　　注：截至2011年7月1日，本基金未持有股票。

　　九、重大事件揭示

　　本基金自基金合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

　　十、基金管理人承诺

　　本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：

　　（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

　　（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

　　（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

　　十一、基金托管人承诺

　　基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：

　　（一）严格遵守《基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。

　　（二）根据《基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人违反《基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。

　　十二、备查文件目录

　　以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅。

　　（一）中国证监会核准基金募集的文件

　　（二）《富国天盈分级债券型证券投资基金基金合同》

　　（三）《富国天盈分级债券型证券投资基金招募说明书》

　　（四）《富国天盈分级债券型证券投资基金托管协议》

　　（五）法律意见书

　　（六）基金管理人业务资格批件、营业执照

　　（七）基金托管人业务资格批件、营业执照

　　附件：

　　基金合同内容摘要

　　一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

　　（一）基金份额持有人的权利与义务

　　基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

　　本基金《基金合同》生效之日起3年内，天盈A、天盈B的基金份额持有人持有的每一份基金份额按照《基金合同》约定在各自份额级别内具有同等的合法权益；本基金《基金合同》生效后3年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF） 后，每份基金份额具有同等的合法权益。

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　　（1）分享基金财产收益；

　　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

　　（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　（7）监督基金管理人的投资运作；

　　（8）对基金管理人、基金托管人、基金代销机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　　（1）遵守《基金合同》；

　　（2）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

　　（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

　　（4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

　　（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获得的不当得利；

　　（6） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　（二）基金管理人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

　　（1）依法募集基金；

　　（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

　　（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

　　（4）销售基金份额；

　　（5）召集基金份额持有人大会；

　　（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　（8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；

　　（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

　　（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

　　（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　　（12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规则》，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

　　（13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资融券；

　　（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　（17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

　　（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　（2） 办理基金备案手续；

　　（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

　　（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　（7）依法接受基金托管人的监督；

　　（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　　（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

　　（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　　（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（16）按法律法规规定的年限保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料；

　　（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；

　　（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金投资者；

　　（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　（26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册；

　　（27） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　（三）基金托管人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　　（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

　　（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　（4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

　　（5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

　　（6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算；

　　（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

　　（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

　　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　　（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

　　（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

　　（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（11）按照法律法规规定的年限保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（12）建立并保存基金份额持有人名册；

　　（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　（15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　　（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

　　（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；

　　（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。

　　1、本基金《基金合同》生效之日起3年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由天盈A、天盈B 的基金份额持有人独立进行表决。天盈A、天盈B的基金份额持有人持有的每一份基金份额在各自份额级别内拥有同等的投票权。

　　2、本基金《基金合同》生效后3年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF）。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　（一）召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　　（1）终止《基金合同》；

　　（2）更换基金管理人；

　　（3）更换基金托管人；

　　（4）转换基金运作方式，但本基金在《基金合同》生效后3年期届满时转换为上市开放式基金（LOF）除外 ；

　　（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　（6）变更基金类别；

　　（7）本基金与其他基金的合并；

　　（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

　　（9）变更基金份额持有人大会程序；

　　（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　　（11）单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

　　本基金《基金合同》生效之日起3年内，依据《基金合同》享有基金份额持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、会议表决权、新任基金管理人和基金托管人提名权的单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有天盈A、天盈B各自的基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人”或其类似表述。

　　（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

　　（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　（1）调低基金管理费、基金托管费；

　　（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

　　（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

　　（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系；

　　（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　　3、《基金合同》生效后，当出现下述情形之一时，基金管理人应当召集召开基金份额持有人大会审议《基金合同》终止或与其他基金合并事项：

　　（1）基金资产净值连续30个工作日低于5,000万元；

　　（2）基金份额持有人数量连续30个工作日不满200人；

　　（3）前十大基金份额持有人持有基金份额总和占基金总份额的比例连续30个工作日大于90%。

　　（二）会议召集人及召集方式

　　1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

　　4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前40天，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

　　（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；

　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

　　（4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

　　（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见提交的截止时间和收取方式。

　　3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的， 不影响表决意见的计票效力。

　　（四）基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开或法律法规和监管机关允许的其他方式。

　　会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）（本基金《基金合同》生效之日起3年内，指“有效的天盈A和天盈B各自的基金份额分别合计不少于该级基金总份额的50%（含50%）”）。

　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金管理人规定的其他方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　（1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　（2）召集人按基金合同规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

　　（3）本人直接出具书面表决意见或授权他人代表出具书面表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）（本基金《基金合同》生效之日起3年内，指“基金份额持有人所持有的天盈A和天盈B各自的基金份额分别合计不小于在权益登记日该级基金总份额的50%（含50%）”）；

　　（4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定；

　　（5）会议通知公布前报中国证监会备案。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式由基金份额持有人对其代表进行授权或召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会或通讯开会。

　　（五）议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35天前提交召集人并由召集人公告。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日30天前公告。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　(下转B29版)

　　基金管理人： 富国基金管理有限公司

　　基金托管人： 中国工商银行股份有限公司

　　注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

　　上市地点： 深圳证券交易所

　　上市时间： 2011年7月8日

　　公告日期： 2011年7月5日 (来源：上海证券报)