国投瑞银瑞源保本混合型证券投资基金招募说明书

　　（上接D10版）

　　债券投资策略主要包括：久期策略、收益率曲线策略、类别选择策略和个券选择策略。在不同的时期，采用以上策略对组合收益和风险的贡献不尽相同，具体采用何种策略取决于债券组合允许的风险程度。

　　久期策略是指，根据基本价值评估、经济环境和市场 风险评估，以及基金债券投资对风险收益的特定要求，确定债券组合的久期配置。

　　收益率曲线策略是指，首先评估均衡收益率水平，以及均衡收益率曲线合理形态。然后通过市场收益率曲线与均衡收益率曲线的对比，评估不同剩余期限下的价值偏离程度。在满足既定的组合久期要求下，根据风险调整后的预期收益率大小进行配置。

　　类别选择策略是指，在国债、金融债、央行票据和企业债等债券类别间的配置。债券类别间估值比较基于类别债券市场基本因素的数量化分析（包括利差波动、信用转移概率、流动性等数量分析），在遵循价格／内在价值原则下，根据类别资产间的利差合理性进行债券类别选择。基金管理人关注信用利差隐含的投资机会：一是享有高品质信用产品的信用风险利差溢价；二是信用利差波动带来的投资机会。

　　个券选择策略是指，通过自下而上的债券分析流程，鉴别出价值被市场误估的债券，择机投资低估债券，抛出高估债券。个券分析建立在价格／内在价值分析基础上，并将考虑信用风险、流动性和个券的特有因素等。

　　（4）权证投资管理

　　权证为该基金辅助性投资工具，投资原则为有利于基金资产增值、控制下跌风险、实现保值和锁定收益。

　　（5）股指期货投资管理

　　该基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，有选择地投资于股指期货。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。

　　该基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、品种选择，谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险。

　　4.业绩比较基准

　　中信标普A股综合指数收益率×55%＋中信标普全债指数收益率×45%

　　该基金选择中信标普A股综合指数的原因如下

　　（1）中信标普A股综合指数包含全部上市交易的A股股票，同时也是首只提供完整的中国股票市场行业分类信息的指数，是中国A股市场的整体走势表征。

　　（2）中信标普A股综合指数采用自由流通股本的派氏加权计算，新股上市第二日开始计入指数，股改首日即除权计入指数。这样去除了新股上市首日带来的虚涨，避免了大盘股对指数的放大效应，可及时反映股改除权对市场的影响。

　　因此，中信标普A股综合指数是衡量本灵活配置混合型基金股票投资业绩的理想基准。同时，根据目标资产配置比例，业绩比较基准中加入了中信标普全债指数。

　　如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于该基金的业绩基准的指数时，基金管理人和基金托管人协商一致并履行相关程序后，可以变更业绩比较基准，报中国证监会备案并及时公告。

　　5.风险收益特征

　　该基金为灵活配置的混合型基金，属于基金中的中高风险品种，风险与预期收益高于货币型基金和债券型基金，低于股票型基金。

　　6.投资限制

　　该基金的投资组合将遵循以下限制：

　　（1）该基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；

　　（2）该基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

　　（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

　　（4）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

　　（5）该基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

　　（6）该基金持有现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%；

　　（7）该基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；

　　（8）该基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

　　（9）该基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

　　（10）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

　　（11）该基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3 个月内予以全部卖出；

　　（12）基金财产参与股票发行申购，该基金所申报的金额不超过该基金的总资产，该基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　（13）该基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

　　（14）该基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%。

　　（15）该基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。

　　其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等。

　　（16）该基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%。

　　（17）该基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，轧差合计为基金资产净值的30－80%（含30%和80%）。

　　（18）该基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%。

　　（19）该基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。

　　（20）法律、法规、《基金合同》及中国证监会规定的其他比例限制。

　　如果法律法规对《基金合同》约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于该基金，则该基金履行适当程序后，投资不再受相关限制。

　　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

　　基金管理人应当自国投瑞银瑞源保本混合型基金变更为瑞源灵活配置基金之日起3个月内使基金的投资组合比例符合上述有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自国投瑞银瑞源保本混合型基金变更为瑞源灵活配置基金之日起开始。

　　7.基金的融资、融券

　　该基金可以按照国家的有关规定进行融资、融券。

　　十一、基金的财产

　　（一）基金资产总值

　　基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款以及其他资产的价值总和。

　　（二）基金资产净值

　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

　　（三）基金财产的账户

　　本基金财产以基金名义开立银行存款账户，以基金托管人的名义开立证券交易清算资金的结算备付金账户，以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户，以本基金的名义开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

　　（四）基金财产的处分

　　基金财产独立于基金管理人、基金托管人和代销机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。基金管理人、基金托管人可以按《基金合同》的约定收取管理费、托管费以及其他《基金合同》约定的费用。基金财产的债权、不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销，不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。

　　基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

　　除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定处分外，基金财产不得被处分。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

　　十二、基金资产的估值

　　（一）估值日

　　本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。

　　（二）估值方法

　　1、证券交易所上市的有价证券的估值

　　（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　　（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化，按最近一个交易日的收盘价估值。如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　　（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化，按最近一个交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　　（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　　2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

　　（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

　　（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

　　（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

　　3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　　4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

　　5、股指期货等金融衍生品的估值

　　（1）上市流通的股指期货等金融衍生品按估值日其所在交易所的结算价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的结算价估值。

　　（2）未上市的金融衍生品按成本价估值，如成本价不能反映公允价值，则采用估值技术确定公允价值。

　　6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

　　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

　　根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　　（三）估值对象

　　基金所拥有的股票、权证、债券、股指期货等金融衍生品和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产和负债。

　　（四）估值程序

　　1.基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.001元，小数点后第4位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

　　每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

　　2.基金管理人应每个工作日对基金资产估值。基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

　　（五）估值错误的处理

　　基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生差错时，视为基金份额净值错误。

　　《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

　　1.差错类型

　　本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代销机构、或投资人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人（“差错责任方”）应当对由于该差错遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“差错处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

　　上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

　　由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

　　2.差错处理原则

　　（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的，由差错责任方对直接损失承担赔偿责任；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。

　　（2）差错责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

　　（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。

　　（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。

　　（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金财产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金财产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿；追偿过程中产生的有关费用，应列入基金费用，从基金资产中支付。

　　（6）如果出现差错责任方未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向差错责任方进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的直接损失。

　　（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。

　　3.差错处理程序

　　差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

　　（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

　　（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

　　（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；

　　（4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记机构交易数据的，由基金注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认。

　　4.基金份额净值差错处理的原则和方法如下：

　　（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

　　（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告。

　　（3）因基金份额净值计算错误，给基金或基金份额持有人造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。

　　（4）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。

　　（5）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

　　（六）暂停估值的情形

　　1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

　　2.因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

　　3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益，已决定延迟估值；

　　4.中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

　　（七）基金净值的确认

　　用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

　　（八）特殊情况的处理

　　1.基金管理人或基金托管人按估值方法的第6项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

　　2.由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　十三、基金的收益与分配

　　（一）基金利润的构成

　　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

　　（二）基金可供分配利润

　　基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　　（三）收益分配原则

　　本基金收益分配应遵循下列原则：

　　1.本基金的每份基金份额享有同等分配权；

　　2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将投资人的现金红利按除权后的单位净值自动转为基金份额；

　　3.本基金收益每年最多分配6次，每次基金收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的50%；

　　4.若《基金合同》生效不满3个月则可不进行收益分配；

　　5.本基金收益分配方式：

　　（1）保本周期内：本基金收益分配方式为现金分红，不进行红利再投资；

　　（2）变更为非保本的混合型基金后：基金收益分配方式分为现金分红与红利再投资，投资人可选择现金红利或将现金红利按除权后的单位净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

　　6. 基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不得超过15个工作日；

　　7. 基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　　8. 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　　（四）收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明收益分配基准日以及该日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

　　（五）收益分配的时间和程序

　　1.基金收益分配方案由基金管理人拟订，由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案；

　　2.在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

　　十四、基金的费用与税收

　　（一）基金费用的种类

　　1.基金管理人的管理费；

　　2.基金托管人的托管费；

　　3.基金财产拨划支付的银行费用；

　　4.《基金合同》生效后的基金信息披露费用；

　　5.基金份额持有人大会费用；

　　6.《基金合同》生效后与基金有关的会计师费和律师费及诉讼费；

　　7.基金的证券、期货交易费用；

　　8.依法或依《基金合同》规定可以在基金财产中列支的其他费用。

　　本基金终止清算时所发生费用，按实际支出金额从基金财产总值中扣除。

　　（二）上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。

　　（三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1.基金管理人的管理费

　　在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.2%年费率计提。计算方法如下：

　　H＝E×年管理费率÷当年天数

　　H为每日应计提的基金管理费

　　E为前一日基金资产净值

　　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人提前一个工作日向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日或不可抗力，支付日期顺延。

　　其中，在基金保本周期内，本基金的保证费用从基金管理人的管理费收入中列支。

　　2.基金托管人的托管费

　　在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.2%年费率计提。计算方法如下：

　　H＝E×年托管费率÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日基金资产净值

　　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人提前一个工作日向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日或不可抗力，支付日期顺延。

　　过渡期内本基金不计提管理费和托管费。

　　若保本周期到期后，因本基金不符合保本基金存续条件，而变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”后，管理费、托管费自转为变更后的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”当日按下述标准开始计提：

　　管理费按前一日基金资产净值的1.5%的年费率计提，托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提，计算方法同上。

　　上述一、基金费用的种类中第3－9项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　　3.除管理费和托管费之外的基金费用，由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

　　（四）不列入基金费用的项目

　　基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。《基金合同》生效前所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付。

　　（五）基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2日前在指定媒体上刊登公告。

　　（六）基金税收

　　基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

　　十五、基金的会计与审计

　　（一）基金的会计政策

　　1.基金管理人为本基金的会计责任方；

　　2.本基金的会计年度为公历每年的1月1日至12月31日；

　　3.本基金的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

　　4.会计制度执行国家有关的会计制度；

　　5.本基金独立建账、独立核算；

　　6.基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

　　7.基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并书面确认。

　　（二）基金的审计

　　1.基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金管理人、基金托管人相互独立。

　　2.会计师事务所更换经办注册会计师时，应事先征得基金管理人同意。

　　3.基金管理人（或基金托管人）认为有充足理由更换会计师事务所，经基金托管人（或基金管理人）同意，并报中国证监会备案后可以更换。就更换会计师事务所，基金管理人应当依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。

　　十六、基金的信息披露

　　基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

　　本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应按规定将应予披露的基金信息披露事项在规定时间内通过中国证监会指定的全国性报刊（以下简称“指定报刊”）和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简称“网站”）等媒介披露。

　　本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

　　1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2.对证券投资业绩进行预测；

　　3.违规承诺收益或者承担损失；

　　4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者代销机构；

　　5.登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

　　6.中国证监会禁止的其他行为。

　　本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

　　本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

　　公开披露的基金信息包括：

　　（一）招募说明书

　　《招募说明书》是基金向社会公开发售时对基金情况进行说明的法律文件。

　　基金管理人按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》编制并在基金份额发售的3日前，将基金《招募说明书》登载在指定报刊和网站上。《基金合同》生效后，基金管理人应当在每6个月结束之日起45日内，更新《招募说明书》并登载在网站上，将更新的《招募说明书》摘要登载在指定报刊上。基金管理人将在公告的15日前向中国证监会报送更新的《招募说明书》，并就有关更新内容提供书面说明。更新后的《招募说明书》公告内容的截止日为每6个月的最后1日。

　　（二）基金合同、托管协议

　　基金管理人应在基金份额发售的3日前，将《基金合同》摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应将《基金合同》、托管协议登载在各自网站上。

　　（三）基金份额发售公告

　　基金管理人将按照《基金法》、《信息披露办法》的有关规定，就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露《招募说明书》的当日登载于指定报刊和网站上。

　　（四）基金合同生效公告

　　基金管理人将在《基金合同》生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。基金合同生效公告中将说明基金募集情况。

　　（五）基金资产净值公告、基金份额净值公告、基金份额累计净值公告

　　1.本基金的《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值；

　　2.在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人将在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值；

　　3.基金管理人将公告半年度和年度最后一个市场交易日（或自然日）基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在上述市场交易日（或自然日）的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

　　（六）基金份额申购、赎回价格公告

　　基金管理人应当在本基金的《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资人能够在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。

　　（七）基金年度报告、基金半年度报告、基金季度报告

　　1.基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露；

　　2.基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定报刊上；

　　3.基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上；

　　4.《基金合同》生效不足2个月的，本基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

　　5.基金定期报告应当按有关规定分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。

　　（八）股指期货投资

　　基金管理人应在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露股指期货投资情况，包括投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等，并充分揭示股指期货投资对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标等。

　　（九）临时报告与公告

　　在基金运作过程中发生如下可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的事件时，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案：

　　1.基金份额持有人大会的召开及决议；

　　2.终止《基金合同》；

　　3.转换基金运作方式；

　　4.更换基金管理人、基金托管人、担保人（或保本义务人）；

　　5.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

　　6.基金管理人股东及其出资比例发生变更；

　　7.基金募集期延长；

　　8.基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；

　　9.基金管理人的董事在一年内变更超过50%；

　　10.基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过30%；

　　11.涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼；

　　12.基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；

　　13.基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；

　　14.重大关联交易事项；

　　15.基金收益分配事项；

　　16.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

　　17.基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%；

　　18.基金改聘会计师事务所；

　　19.基金变更、增加或减少代销机构；

　　20.基金更换注册登记机构；

　　21.本基金开始办理申购、赎回；

　　22.本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；

　　23.本基金发生巨额赎回并延期支付；

　　24.本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；

　　25.本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；

　　26.中国证监会或《基金合同》规定的其他事项。

　　（十）澄清公告

　　在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

　　（十一）基金份额持有人大会决议

　　（十二）中国证监会规定的其他信息

　　（十三）信息披露文件的存放与查阅

　　《基金合同》、托管协议、《招募说明书》或更新后的《招募说明书》、年度报告、半年度报告、季度报告和基金份额净值公告等文本文件在编制完成后，将存放于基金管理人所在地、基金托管人所在地，供公众查阅。投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

　　投资人也可在基金管理人指定的网站上进行查阅。本基金的信息披露事项将在指定媒体上公告。

　　本基金的信息披露将严格按照法律法规和《基金合同》的规定进行。

　　十七、基金的风险揭示

　　基金业绩受证券市场价格波动的影响，投资者持有本基金可能盈利，也可能亏损。

　　1、投资组合的风险

　　基金的证券投资组合所面临的风险主要包括市场风险、信用风险及流动性风险。

　　（1）市场风险

　　证券价格受各种因素的影响而波动，从而可能给基金资产带来潜在的损失风险。影响证券价格波动的因素包括但不限于以下几种：

　　1）政策风险

　　货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化可能导致证券市场的价格波动，影响基金收益。

　　2）经济周期风险

　　经济运行具有周期性的特点，受宏观经济运行的影响，证券市场也呈现周期性变化特征。本基金主要投资于固定收益类资产，并适当参与一级市场新股申购及增发新股投资，其收益水平也会随之发生变化。

　　3）利率风险

　　金融市场的利率波动直接影响企业的融资成本和利润水平，并会影响债券市场和股票市场的走势变化，从而影响基金投资的收益水平。

　　4）购买力风险

　　如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。

　　5）上市公司经营风险

　　上市公司的经营受多种因素影响，上市公司经营不善可能导致股票价格下跌或影响可转债的交易价格，及导致债券违约风险增大，降低基金投资的收益水平。虽然本基金力求通过分散化投资减少这种非系统性风险，但并不能完全消除该种风险。

　　6）投资创业板上市证券的特定风险

　　创业板市场相对于主板市场而言，上市公司规模相对较小，且多处于创业及成长期，发展相对不成熟，因此，投资创业板上市证券可能存在诸多特有的风险，包括且不限于：存在较高的流动性风险、上市公司的经营风险、上市公司诚信风险、股价大幅波动的风险、创业企业技术风险。

　　7）再投资风险

　　市场利率下降将影响固定收益类证券利息收入的再投资收益率，这与利率上升所带来的价格风险互为消长。

　　（2）信用风险

　　信用风险是指债券发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

　　（3）流动性风险

　　流动性风险是指因证券市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地变现的风险。流动性风险还包括由于本基金出现巨额赎回，致使本基金没有足够的现金应付赎回支付所引致的风险。

　　2、合规性风险

　　合规性风险是指本基金的投资运作不符合相关法律、法规的规定和基金合同的要求而带来的风险。

　　3、管理风险

　　在基金管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不完全、投资操作出现失误，都会影响基金的收益水平。

　　4、操作风险

　　操作风险是指基金运作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　　5、本基金特定的风险：投资于保本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构，保本基金在极端情况下仍然存在本金损失的风险。

　　（1）本基金是保本混合型证券投资基金，采用CPPI／TIPP投资组合保险策略将资产配置于保本资产与收益资产。CPPI／TIPP投资组合保险策略在理论上可以实现保本的目的，该策略的重要前提之一是投资组合中保本资产与收益资产的仓位比例能够根据市场环境的变化作出适时、连续地调整。但在实际投资中，可能由于流动性影响或者市场环境急剧变化的影响导致CPPI／TIPP保本策略不能有效发挥其保本功能，并产生一定的风险。

　　（2）基金份额持有人须在保本周期到期后作出选择，将其所有或部分持有到期的基金份额选择赎回、转换为基金管理人管理的其他基金、转入本基金的下一保本周期或转为变更后的非保本混合型基金的基金份额。如基金份额持有人未在保本周期到期后的到期期间内作出赎回或转出的，将无法在下一个保本周期开始日前或“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”基金合同生效日前变现或进行转换，基金管理人将默认基金份额持有人继续持有本基金的基金份额或变更后的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额。

　　（3）保证风险

　　本基金引入担保人机制，但可能由于下列原因导致保本周期到期而不能偿付本金，产生保证风险。这些情况包括但不限于：本基金在保本周期内更换基金管理人或与其它基金合并，而担保人不同意继续承担保证责任；发生不可抗力事件，导致基金管理人无法履行保本义务， 同时担保人也无法履行保证责任；在保本周期内担保人因经营风险丧失保证能力或保本周期到期日担保人的资产状况、财务状况以及偿付能力发生不利变化且基金管理人不能及时更换其他担保人，无法履行保证责任。

　　（4）存在不适用保本条款的情形

　　①基金份额持有人认购、或集中申购、或从上一保本周期转入当期保本周期，但在基金保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转出的基金份额；

　　②基金份额持有人在保本周期内申购或转换入的基金份额，或因投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构将投资人的现金红利按除权后的单位净值自动转为的基金份额；

　　③在保本周期内发生《基金合同》规定的基金合同终止的情形；

　　④在保本周期到期日之后（不包括该日）基金份额发生的任何形式的净值减少；

　　⑤因不可抗力的原因导致基金投资亏损，或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或基金合同规定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的。

　　6、股指期货等金融衍生品投资风险

　　金融衍生品是一种金融合约，其价值取决于一种或多种基础资产或指数，其评价主要源自于对挂钩资产的价格与价格波动的预期。投资于衍生品需承受市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和法律风险等。由于衍生品通常具有杠杆效应，价格波动比标的工具更为剧烈，有时候比投资标的资产要承担更高的风险。并且由于衍生品定价相当复杂，不适当的估值有可能使基金资产面临损失风险。

　　股指期货采用保证金交易制度，由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，股价指数微小的变动就可能会使投资者权益遭受较大损失。股指期货采用每日无负债结算制度，如果没有在规定的时间内补足保证金，按规定将被强制平仓，可能给投资带来重大损失。

　　7、其他风险

　　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产受损。金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外因素的出现，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

　　十八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

　　（一）基金合同的变更

　　1.《基金合同》变更内容对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会，《基金合同》变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

　　（1）转换基金运作方式；

　　（2）变更基金类别（但在保本周期届满后，本基金在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”情形除外）；

　　（3）变更基金投资目标、投资范围或投资策略（但在保本周期届满后，在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行的以及法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

　　（4）变更基金份额持有人大会程序；

　　（5）更换基金管理人、基金托管人；

　　（6）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外；

　　（7）本基金与其他基金的合并；

　　（8）在某一保本周期内更换担保人或保本义务人，但因担保人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或保本义务人的权利和义务的除外；

　　（9）对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　（10）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他情形。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案：

　　（1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　（2）保本周期届满后，在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行；

　　（3）某一保本周期结束后变更保本保障机制、更换下一保本周期的担保人或保本义务人；

　　（4）在法律法规和《基金合同》规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　（5）因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改；

　　（6）对《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

　　（7）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　（8）按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　2.关于变更《基金合同》的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行，并自生效之日起2日内在至少一种指定媒体公告。

　　（二）《基金合同》的终止

　　有下列情形之一的，《基金合同》将终止：

　　1.基金份额持有人大会决定终止的；

　　2.基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　3.基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　4.中国证监会规定的其他情况。

　　（三）基金财产的清算

　　1.基金财产清算组

　　（1）《基金合同》终止情形发生时，在30个工作日内成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　（2）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　（3）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　2.基金财产清算程序

　　《基金合同》终止情形发生时，应当按法律法规和《基金合同》的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　　（1）《基金合同》终止情形发生后，发布基金财产清算公告；

　　（2）《基金合同》终止情形发生时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　（3）对基金财产进行清理和确认；

　　（4）对基金财产进行估价和变现；

　　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　（6）聘请律师事务所出具法律意见书；

　　（7）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　　（8）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　（9）公布基金财产清算结果；

　　（10）对基金剩余财产进行分配；

　　（11）制作清算报告。

　　3.清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　4.基金财产按下列顺序清偿：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）交纳所欠税款；

　　（3）清偿基金债务；

　　（4）分配给基金份额持有人。

　　基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　5.基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于《基金合同》终止情形发生并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　　6.基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　　十九、基金合同的内容摘要

　　（一）基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务

　　1.基金管理人的权利

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为：

　　（1）自《基金合同》生效之日起，依照有关法律法规和《基金合同》的规定独立运用基金财产；

　　（2）依照《基金合同》获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（3）销售基金份额；

　　（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　（5）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和《基金合同》规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

　　（6）根据《基金合同》及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反《基金合同》或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　（7）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

　　（8）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

　　（9）自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　（10）选择、更换代销机构，并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

　　（11）选择、更换律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、证券经纪商、期货经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　（13）依法召集基金份额持有人大会；

　　（14）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2.基金管理人的义务

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：

　　（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　（2）办理基金备案手续；

　　（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　（7）依法接受基金托管人的监督；

　　（8）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　（9）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定；

　　（10）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　（11）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（12）编制中期和年度基金报告；

　　（13）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（14）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（15）按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　（16）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（17）按照法律法规规定的期限保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（18）严格遵守《基金合同》中有关保本和保本条款的约定。保本周期到期日若发生需要保本赔付的情形，基金管理人应于保本周期到期日后向基金份额持有人履行保本赔付差额的支付义务；基金管理人不能全额履行保本赔付差额支付义务的，基金管理人应于保本周期到期日后书面要求担保人按时履行保本赔付差额的支付义务。如相应款项未按时到账，基金管理人应当履行催付职责，严格遵守本基金《基金合同》中有关保本内容的相关约定；

　　（19）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（20）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　（23）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

　　（24）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　（25）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（26）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　（27）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　（28）法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他义务。

　　3.基金托管人的权利

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为：

　　（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（2）监督基金管理人对本基金的投资运作；

　　（3）自《基金合同》生效之日起，依法保管基金资产；

　　（4）在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

　　（5）根据《基金合同》及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反《基金合同》或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　（6）依法召集基金份额持有人大会；

　　（7）按规定取得基金份额持有人名册资料；

　　（8）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　4.基金托管人的义务

　　（1）安全保管基金财产；

　　（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

　　（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（9）按法律法规规定的期限保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（10）按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（11）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　（13）按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（17）因违反《基金合同》导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（18）基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　（19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

　　（21）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（22）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　（23）建立并保存基金份额持有人名册；

　　（24）法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他义务。

　　5.基金份额持有人的权利

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为：

　　（1）分享基金财产收益；

　　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

　　（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　（7）监督基金管理人的投资运作；

　　（8）对基金管理人、基金托管人、基金代销机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　6.基金份额持有人的义务

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：

　　（1）遵守法律法规、《基金合同》及其他有关规定；

　　（2）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

　　（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

　　（4）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

　　（5）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（6）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

　　（7）法律法规和《基金合同》规定的其他义务。

　　（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　1.基金份额持有人大会由基金份额持有人组成。基金份额持有人持有的每一基金份额具有同等的投票权。

　　2.召开事由

　　（1）当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上（含10%，下同）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　　1）终止《基金合同》；

　　2）转换基金运作方式；

　　3）变更基金类别（但在保本周期届满后，本基金在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”情形除外）；

　　4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略（但在保本周期届满后，在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行的以及法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

　　5）变更基金份额持有人大会程序；

　　6）更换基金管理人、基金托管人；

　　7）在某一保本周期内更换担保人或保本义务人，但因担保人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或保本义务人的权利和义务的除外；

　　8）在某一保本周期内担保人或保本义务人出现足以影响其担保能力或偿付能力的情形，并且基金管理人确信担保人或保本义务人丧失担保能力；

　　9）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

　　10）本基金与其他基金的合并；

　　11）对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　12）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他情形。

　　（2）出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

　　1）调低基金管理费、基金托管费或其他应由基金承担的费用；

　　2）保本周期届满后，在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行；

　　3）某一保本周期结束后变更保本保障机制、更换下一保本周期的担保人或保本义务人并修改《基金合同》相关条款；

　　4）在法律法规和《基金合同》规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　5）因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改；

　　6）对《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

　　7）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　8）按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　3.召集人和召集方式

　　（1）除法律法规或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　　（2）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　　（3）代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　（4）代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

　　（5）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　（1）基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30日在指定媒体公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点和出席方式；

　　2）会议拟审议的主要事项；

　　3）会议形式；

　　4）议事程序；

　　5）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日；

　　6）代理投票的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　7）表决方式；

　　8）会务常设联系人姓名、电话；

　　9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　10）召集人需要通知的其他事项。

　　（2）采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见提交的截止时间和收取方式。

　　（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　5.基金份额持有人出席会议的方式

　　（1）会议方式

　　1）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会或法律法规和监管机关允许的其他方式。

　　2）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

　　3）通讯方式开会指按照《基金合同》的相关规定以通讯的书面方式或基金管理人规定的其他方式进行表决。

　　4）会议的召开方式由召集人确定。

　　（2）召开基金份额持有人大会的条件

　　1）现场开会方式

　　在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

　　①对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%，下同）；

　　②到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和《基金合同》及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与注册登记机构提供的注册登记资料相符。

　　2）通讯开会方式

　　在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

　　①召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　②召集人按《基金合同》规定通知基金托管人或／和基金管理人（分别或共同称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

　　③召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力；

　　④本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；

　　⑤直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符。

　　6.议事内容与程序

　　（1）议事内容及提案权

　　1）议事内容为《基金合同》规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。

　　2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　4）单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

　　5）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当在基金份额持有人大会召开前30日及时公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

　　（2）议事程序

　　1）现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

　　大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的，其授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名（或单位名称）等事项。

　　2）通讯方式开会

　　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后第2个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效。

　　3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式由基金份额持有人对其代表进行授权或召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会或通讯开会。

　　（3）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　7.决议形成的条件、表决方式、程序

　　（1）基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

　　（2）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1）一般决议

　　一般决议须经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的50%以上通过方为有效，除下列2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　　2）特别决议

　　特别决议须经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止《基金合同》必须以特别决议通过方为有效。

　　（3）基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。

　　（4）采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　（5）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　（6）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　8.计票

　　（1）现场开会

　　1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人；但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

　　2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

　　3）如大会主持人对于提交的表决结果有异议，可以对投票数进行重新清点；如大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　（2）通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　9.基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

　　（1）基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　（2）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决议。

　　（3）基金份额持有人大会决议应自生效之日起2日内在指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　　10.法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

　　（三）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

　　1.基金合同的变更

　　（1）《基金合同》变更内容对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会，《基金合同》变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

　　1）转换基金运作方式；

　　2）变更基金类别（但在保本周期届满后，本基金在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”情形除外）；

　　3）变更基金投资目标、投资范围或投资策略（但在保本周期届满后，在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行的以及法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

　　4）变更基金份额持有人大会程序；

　　5）更换基金管理人、基金托管人；

　　6）在某一保本周期内更换担保人或保本义务人，但因担保人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或保本义务人的权利和义务的除外；

　　7）在某一保本周期内担保人或保本义务人出现足以影响其担保能力或偿付能力的情形，并且基金管理人确信担保人或保本义务人丧失担保能力；

　　8）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外；

　　9）本基金与其他基金的合并；

　　10）在某一保本周期内更换担保人或保本义务人，但因担保人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或保本义务人的权利和义务的除外；

　　11）对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　12）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他情形。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案：

　　1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　2）保本周期届满后，在《基金合同》规定范围内变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行；

　　3）某一保本周期结束后变更保本保障机制、更换下一保本周期的担保人或保本义务人；

　　4）在法律法规和《基金合同》规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　5）因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改；

　　6）对《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

　　7）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　8）按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　（2）关于变更《基金合同》的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行，并自生效之日起2日内在至少一种指定媒体公告。

　　2.《基金合同》的终止

　　有下列情形之一的，《基金合同》将终止：

　　（1）基金份额持有人大会决定终止的；

　　（2）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　（3）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　（4）中国证监会规定的其他情况。

　　3.基金财产的清算

　　（1）基金财产清算组

　　1）《基金合同》终止情形发生时，在30个工作日内成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　3）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　（2）基金财产清算程序

　　《基金合同》终止情形发生时，应当按法律法规和《基金合同》的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　　1）《基金合同》终止情形发生后，发布基金财产清算公告；

　　2）《基金合同》终止情形发生时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　3）对基金财产进行清理和确认；

　　4）对基金财产进行估价和变现；

　　5）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　6）聘请律师事务所出具法律意见书；

　　7）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　　8）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　9）公布基金财产清算结果；

　　10）对基金剩余财产进行分配；

　　11）制作清算报告。

　　（3）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　（4）基金财产按下列顺序清偿：

　　1）支付清算费用；

　　2）交纳所欠税款；

　　3）清偿基金债务；

　　4） 分配给基金份额持有人。

　　基金财产未按前款1）－3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　（5）基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于《基金合同》终止情形发生并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　　（6）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　　（四）争议解决方式

　　对于因《基金合同》的订立、内容、履行和解释或与《基金合同》有关的争议，《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　　争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　《基金合同》受中国法律管辖。

　　（五）基金合同存放地和投资者取得合同的方式

　　《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，但其效力应以《基金合同》正本为准。

　　二十、基金托管协议的内容摘要

　　（一）托管协议当事人

　　1、基金管理人

　　名称：国投瑞银基金管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层

　　办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层

　　邮政编码：518035

　　法定代表人：钱蒙

　　成立日期：2002年6月13日

　　批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2002】25号

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：壹亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其他业务

　　2、基金托管人

　　名称：中国民生银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街2 号

　　邮政编码：100031

　　法定代表人：董文标

　　成立时间：1996 年2 月7 日

　　基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号

　　组织形式：股份有限公司（上市）

　　注册资本：人民币22，262，277，489元

　　存续期间：持续经营

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　1、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

　　本基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的债券、股票（中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证、股指期货等金融衍生品及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

　　本基金的投资对象主要分为两类：保本资产和收益资产。保本资产主要包括国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、可转换债券（含分离交易可转债）、次级债、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益品种。收益资产主要包括股票、权证以及股指期货等金融衍生品。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　本基金持有的国债、金融债、央行票据等保本资产占基金资产的比例不低于60%。本基金持有的股票、权证以及股指期货等收益资产占基金资产的比例不高于40%，其中基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%。本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

　　若保本周期届满时本基金不符合保本基金存续条件，本基金依据《基金合同》的约定变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的，上述投资范围、投资对象应依据《基金合同》的约定进行相应修改。

　　2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

　　（1）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；

　　（2）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

　　（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不展期；

　　（4） 本基金持有的国债、金融债、央行票据等保本资产占基金资产的比例不低于60%。本基金持有的股票、权证以及股指期货等收益资产占基金资产的比例不高于40%；

　　（5）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；

　　（6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

　　（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

　　（8）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　　（9）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　（10）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

　　（11） 本基金在每个交易日日终持有的股票、权证和买入、卖出股指期货合约价值的轧差合计为基金资产净值的0－40%（含0和40%）。本基金股指期货交易保证金不得高于基金资产净值的10%。本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。本基金每日所持期货合约及有价证券的最大可能损失不得超过基金净资产扣除用于保本部分资产后的余额。本基金投资股指期货必须符合基金合同规定的保本策略和投资目标；

　　（12）本基金持有的所有流通受限证券，其公允价值不得超过本基金资产净值的10%；本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过本基金资产净值的5%；

　　（13） 法律法规和《基金合同》及中国证监会规定的其他比例限制

　　本基金在开始进行股指期货投资之前，应与基金托管人就股指期货清算、估值、交割等事宜另行具体协商。

　　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金履行适当程序后，投资不再受相关限制。

　　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　　若保本周期届满时本基金不符合保本基金存续条件，本基金依据《基金合同》的约定变更为“国投瑞银瑞源灵活配置混合型证券投资基金”的，上述投资比例、调整期限应依据《基金合同》的约定进行相应修改。

　　3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给对方。

　　若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易，基金托管人事前无法阻止该关联交易的发生，只能进行事后结算，基金托管人不承担由此造成的损失，并向中国证监会报告。

　　4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

　　基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

　　5、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人投资流通受限证券进行监督。

　　基金管理人投资流通受限证券，应事先根据中国证监会相关规定，明确基金投资流通受限证券的比例，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。

　　（1）本基金投资的受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。

　　本基金投资的受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管，并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。

　　本基金投资的受限证券应保证登记存管在本基金名下，基金管理人负责相关工作的落实和协调，并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题，造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责任与损失，及因受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失，由基金管理人承担。

　　本基金投资受限证券，不得预付任何形式的保证金。

　　（2）基金管理人投资非公开发行股票，应制订流动性风险处置预案并经其董事会批准。风险处置预案应包括但不限于因投资受限证券需要解决的基金投资比例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施，以及有关异常情况的处置。基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提供基金投资非公开发行股票相关流动性风险处置预案。

　　基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算，并承担所有损失。对本基金因投资受限证券导致的流动性风险，基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的，基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。

　　（3）本基金投资非公开发行股票，基金管理人应至少于投资前三个工作日向基金托管人提交有关书面资料，并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调整，基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于：

　　1）中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。

　　2）非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。

　　3）非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。

　　4）基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。

　　（4）基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内，在中国证监会指定媒体披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值，以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。

　　本基金有关投资受限证券比例如违反有关限制规定，在合理期限内未能进行及时调整，基金管理人应在两个工作日内编制临时报告书，予以公告。

　　（5） 基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督：

　　1）本基金投资受限证券时的法律法规遵守情况。

　　2）在基金投资受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善情况。

　　3）有关比例限制的执行情况。

　　4）信息披露情况。

　　（6）相关法律法规对基金投资受限证券有新规定的，从其规定。

　　6、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关法定信息披露等进行监督和核查。

　　7、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　8、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　9、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。

　　10、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　（三）基金管理人对基金托管人的业务核查

　　1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　（四）基金财产的保管

　　1、基金财产保管的原则

　　（1）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　（2）基金托管人应安全保管基金财产。

　　（3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　　（5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。

　　（6）对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知并有义务配合基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人有义务配合基金管理人进行追偿，但对此不承担任何责任。

　　（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　　2、基金募集期间及募集资金的验资

　　（1）基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

　　（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

　　（3）若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　　3、基金银行账户的开立和管理

　　（1）基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。

　　（2）基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　（3）基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

　　（4）在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

　　（5）基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的银行账户、及时核查基金银行账户余额。

　　4、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

　　（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

　　（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　　（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

　　（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

　　5、债券托管专户的开设和管理

　　基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。

　　6、其他账户的开立和管理

　　（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。

　　（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　　7、基金财产投资的有关有价凭证等的保管

　　基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

　　8、与基金财产有关的重大合同的保管

　　与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止后15年。

　　对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

　　（五）基金资产净值计算和会计核算

　　1.基金资产净值

　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

　　基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到0.001元，小数点后第4位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

　　基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

　　2.复核程序

　　基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

　　3.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　　（六）基金份额持有人名册的保管

　　基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限按照法律法规的规定执行。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

　　在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务，法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

　　（七）争议解决方式

　　因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　　争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本协议受中国法律管辖。

　　（八）托管协议的变更、终止与基金财产的清算

　　1、托管协议的变更程序

　　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。

　　2、基金托管协议终止出现的情形

　　（1）基金合同终止；

　　（2）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

　　3、基金财产的清算

　　（1）基金财产清算组

　　1）基金合同终止时，成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　3）在基金财产清算过程中，基金管理人和基金托管人应各自履行职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　4）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　（2）基金财产清算程序

　　基金合同终止情形发生后，应当按法律法规和《基金合同》的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　　1）基金合同终止情形发生后，发布基金财产清算公告；

　　2）基金合同终止情形发生时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　3）对基金财产进行清理和确认；

　　4）对基金财产进行估价和变现；

　　5）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　6）聘请律师事务所出具法律意见书；

　　7）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　　8）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　9）公布基金财产清算结果；

　　10）对基金剩余财产进行分配。

　　（3）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　（4）基金财产按下列顺序清偿：

　　1）支付清算费用；

　　2）交纳所欠税款；

　　3）清偿基金债务；

　　4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款1）－3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　（5）基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于基金合同终止情形发生并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　　（6）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　　二十一、对基金份额持有人的服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供系列服务，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目。

　　（一）对账单寄送服务

　　1、在《基金合同》生效后15个工作日内，由基金管理人向认购本基金的基金份额持有人寄出认购确认单。每季度结束后15个工作日内寄出基金份额持有人的季度对账单。

　　2、在未收到客户关于不需要对账单寄送的明确表示下，基金管理人将按照上述规则邮寄对账单。基金份额持有人可根据个人需要，通过基金管理人客服热线、网站、电子邮件等方式取消或恢复对账单寄送服务。

　　3、为保障对账单邮寄服务的及时准确，请务必预留准确的通讯地址及联系方式，并及时更新。

　　4、由于对账单记录信息属于个人隐私，基金份额持有人除邮寄对账单方式外，也可以通过基金管理人客服热线、电子邮件或者国投瑞银网站等方式查询相关账户信息。

　　5、基金管理人将随对账单定期或者不定期寄送相关基金资讯。

　　6、对账单以邮政平信方式寄出，基金管理人不对邮寄资料的送达做出承诺和保证，也不对因邮寄资料出现遗漏、泄露而导致的任何直接或间接损害承担赔偿责任。

　　（二）信息发送服务

　　基金管理人为基金份额持有人提供手机短信息和电子邮件的信息定制服务。

　　1、手机短信息的定制内容包括基金周末净值、基金交易确认信息、分红确认信息、月末账户余额报告等。

　　2、电子邮件信息定制内容包括周讯、月讯、电子对账单等。

　　3、手机短信息发送依托于外部通讯服务商，电子邮件发送通过互联网进行信息传送，基金管理人根据服务规则定期发送相关信息，并不对信息的送达做出承诺和保证。

　　基金份额持有人可以通过基金管理人网站、客服热线或以邮件形式提交信息定制申请或修改、取消该项服务。

　　（三）呼叫中心电话服务

　　呼叫中心自动语音系统提供7×24小时的自动语音服务和查询服务，客户可通过电话收听基金份额净值，自助查询基金账户余额和交易信息等。

　　客户服务中心的人工坐席服务时间为每周一至周日（法定节假日及因此导致的证券交易所休市日除外）9：00—21：00。

　　客服热线：4008806868（免长途）

　　（四）网上交易和查询服务

　　个人投资者持有指定银行卡，可通过国投瑞银网上交易平台完成在线开户和交易业务。基金份额持有人还可通过国投瑞银网站的“账户查询”平台完成基金账户的查询业务。

　　国投瑞银网址：www.ubssdic.com

　　（五）投诉受理服务

　　投资人可以通过基金管理人提供的网上投诉栏目、呼叫中心、书信、电子邮件、传真、登门拜访等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉。

　　对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复，对于不能及时回复的投诉，基金管理人将在48小时之内做出回复。对于非工作日提出的投诉，原则上顺延至下一工作日当日或次日回复。

　　客服邮箱：service＠ubssdic.com

　　二十二、其他应披露事项

　　暂无。

　　二十三、招募说明书存放及查阅方式

　　本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和代销机构的住所，投资人可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。招募说明书条款及内容应以招募说明书正本为准。

　　二十四、备查文件

　　（一）中国证监会核准国投瑞银瑞源保本混合型证券投资基金募集的文件

　　（二）《国投瑞银瑞源保本混合型证券投资基金基金合同》

　　（三）《国投瑞银瑞源保本混合型证券投资基金托管协议》

　　（四）关于国投瑞银瑞源保本混合型证券投资基金募集之法律意见书

　　（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

　　（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

　　（七）中国证监会要求的其他文件

　　存放地点：上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。

　　查阅方式：投资人可以在办公时间免费查询；也可按工本费购买本基金备查文件复制件或复印件，但应以基金备查文件正本为准。

　　国投瑞银基金管理有限公司

　　二〇一一年十一月十六日