上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金招募说明书

　　（上接B21版）

　　截至2011年12月末，中国银行已托管长盛创新先锋混合、长盛同盛封闭、长盛同智优势混合（LOF）、大成2020生命周期混合、大成蓝筹稳健混合、大成优选封闭、大成景宏封闭、工银大盘蓝筹股票、工银核心价值股票、国泰沪深300指数、国泰金鹿保本混合、国 泰金鹏蓝筹混合、国泰区位优势股票、国投瑞银稳定增利债券、海富通股票、海富通货币、海富通精选贰号混合、海富通收益增长混合、海富通中证100指数（LOF）、华宝兴业大盘精选股票、华宝兴业动力组合股票、华宝兴业先进成长股票、华夏策略混合、华夏大盘精选混合、华夏回报二号混合、华夏回报混合、华夏行业股票(LOF)、嘉实超短债债券、嘉实成长收益混合、嘉实服务增值行业混合、嘉实沪深300指数(LOF)、嘉实货币、嘉实稳健混合、嘉实研究精选股票、嘉实增长混合、嘉实债券、嘉实主题混合、嘉实回报混合、嘉实价值优势股票型、金鹰成份优选股票、金鹰行业优势股票、银河成长股票、易方达平稳增长混合、易方达策略成长混合、易方达策略成长二号混合、易方达积极成长混合、易方达货币、易方达稳健收益债券、易方达深证100ETF、易方达中小盘股票、易方达深证100ETF联接、万家180指数、万家稳健增利债券、银华优势企业混合、银华优质增长股票、银华领先策略股票、景顺长城动力平衡混合、景顺长城优选股票、景顺长城货币、景顺长城鼎益股票(LOF)、泰信天天收益货币、泰信优质生活股票、泰信蓝筹精选股票、泰信债券增强收益、招商先锋混合、泰达宏利精选股票、泰达宏利集利债券、泰达宏利中证财富大盘指数、华泰柏瑞盛世中国股票、华泰柏瑞积极成长混合、华泰柏瑞价值增长股票、华泰柏瑞货币、华泰柏瑞量化现行股票型、南方高增长股票(LOF)、国富潜力组合股票、国富强化收益债券、国富成长动力股票、宝盈核心优势混合、招商行业领先股票、东方核心动力股票、华安行业轮动股票型、摩根士丹利华鑫强收益债券型、诺德中小盘股票型、民生加银稳健成长股票型、博时宏观回报债券型、易方达岁丰添利债券型、富兰克林国海中小盘股票型、国联安上证大宗商品股票交易型开放式指数、国联安上证大宗商品股票交易型开放式指数证券投资基金联接、上证中小盘交易型开放式指数、华泰柏瑞上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金联接、长城中小盘成长股票型、易方达医疗保健行业股票型、景顺长城稳定收益债券型、上证180金融交易型开放式指数、国泰上证180金融交易型开放式指数证券投资基金联接、诺德优选30股票型、泰达宏利聚利分级债券型、国联安优选行业股票型、长盛同鑫保本混合型、金鹰中证技术领先指数增强型、泰信中证200指数、大成内需增长股票型、银华永祥保本混合型、招商深圳电子信息传媒产业（TMT）50交易型开放式指数、招商深证TMT50交易型开放式指数证券投资基金联接、嘉实深证基本面120交易型开放式指数证券投资基金联接、深证基本面120交易型开放式指数、上证180成长交易型开放式指数、华宝兴业上证180成长交易型开放式指数证券投资基金联接、易方达资源行业股票型、华安深证300指数、嘉实信用债券型、平安大华行业先锋股票型、华泰柏瑞信用增利债券型、泰信中小盘精选股票型、海富通国策导向股票型、中邮上证380指数增强型、泰达宏利中证500指数分级、长盛同禧信用增利债券型、银华中证内地资源主题指数分级、平安大华深证300指数增强型、嘉实安心货币市场、嘉实海外中国股票(QDII)、银华全球优选(QDII-FOF)、长盛环球景气行业大盘精选股票型(QDII)、华泰柏瑞亚洲领导企业股票型(QDII)、信诚金砖四国积极配置(QDII)、 海富通大中华精选股票型（QDII）、招商标普金砖四国指数(LOF-QDII）、华宝兴业成熟市场动量优选（QDII）、大成标普500等权重指数（QDII）、长信标普100等权重指数（QDII）、博时抗通胀增强回报（QDII）、华安大中华升级股票型（QDII）、信诚全球商品主题（QDII）、工银瑞信中国机会全球配置股票型（QDII）等137只证券投资基金，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

　　（四）托管业务的内部控制制度

　　中国银行开办各类基金托管业务均获得相应的授权，并在辖内实行业务授权管理和从业人员核准资格管理。中国银行自1998年开办托管业务以来严格按照相关法律法规的规定以及监管部门的监管要求，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定并逐步完善了包括托管业务授权管理制度、业务操作规程、员工职业道德规范、保密守则等在内的各项业务管理制度，将风险控制落实到每个工作环节；在敏感部位建立了安全保密区和隔离墙，安装了录音监听系统，以保证基金信息的安全；建立了有效核对和监控制度、应急制度和稽查制度，保证托管基金资产与银行自有资产以及各类托管资产的相互独立和资产的安全；制定了内部信息管理制度，严格遵循基金信息披露规定和要求，及时准确地披露相关信息。

　　最近一年内，中国银行的基金托管业务部门及其高级管理人员无重大违法违规行为，未受到中国证监会、中国银监会及其他有关机关的处罚。

　　（五）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。

　　十八、相关服务机构

　　（一）基金销售机构：

　　1、直销机构：上投摩根基金管理有限公司（同上）

　　2、代销机构：

　　(1)中国银行股份有限公司

　　地址：北京市西城区复兴门内大街1号

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

　　法定代表人：肖钢

　　客户服务电话：95566

　　网址：www.boc.cn

　　(2)中国建设银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街25号

　　办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

　　法定代表人：王洪章

　　客户服务电话：95533

　　传真：010-66275654

　　(3)招商银行股份有限公司

　　注册地址: 广东省深圳市福田区深南大道7088号

　　办公地址: 广东省深圳市福田区深南大道7088号

　　客户服务中心电话：95555

　　网址： www.cmbchina.com

　　(4)交通银行股份有限公司

　　注册地址：上海市银城中路188号

　　办公地址：上海市银城中路188号

　　法定代表人：胡怀邦

　　联系人：曹榕

　　客户服务热线：95559

　　网址：www.bankcomm.com

　　(5)上海银行股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路168号

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路168号

　　法定代表人：宁黎明

　　联系人：张萍

　　联系电话：021-68475888

　　传真：021-68476111

　　客户服务热线：021-962888

　　网址：www.bankofshanghai.com

　　(6)中国民生银行股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

　　法定代表人：董文标

　　24小时客户服务热线： 95568

　　网址：www.cmbc.com.cn

　　(7)深圳发展银行股份有限公司

　　地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦

　　联系人：张青

　　联系电话： 0755-82088888

　　传真电话： 0755-25841098

　　客户服务电话：95501

　　公司网址: www.sdb.com.cn

　　(8)上海农村商业银行股份有限公司

　　注册地址：中国上海市浦东新区浦东大道981号

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦15-23层

　　法定代表人：胡平西

　　联系人：吴海平

　　门户网站：www.srcb.com

　　客户服务电话：021-962999

　　(9)申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号

　　法定代表人：丁国荣

　　电话：021-54033888

　　传真：021-54038844

　　客户服务电话：(021)962505

　　网址：www.sywg.com

　　(10)上海证券有限责任公司

　　注册地址：上海市西藏中路336号

　　法定代表人：郁忠民

　　电话：(021 53519888

　　传真：(021) 53519888

　　联系人：张瑾

　　客户服务电话：4008918918（全国）、021-962518

　　网址：www.962518.com

　　(11)国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

　　法定代表人：万建华

　　联系人：芮敏祺

　　电话：(021) 38676666转6161

　　传真：(021) 38670161

　　客户服务咨询电话：400-8888-666

　　网址：www.gtja.com

　　(12)招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：林生迎

　　客户服务电话：95565

　　网址：www.newone.com.cn

　　(13)光大证券股份有限公司

　　注册地址：上海市静安区新闸路1508号

　　办公地址：上海市静安区新闸路1508号

　　法定代表人: 徐浩明

　　电话: 021-22169999

　　传真: 021-22169134

　　联系人:刘晨

　　网址：www.ebscn.com

　　(14)中国银河证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：顾伟国

　　联系人：田薇

　　电话: 010-66568430

　　传真：010-66568536

　　客服电话: 4008888888

　　网址：www.chinastock.com.cn

　　(15)中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地址：北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人：张佑君

　　电话：(010)65186758

　　传真：(010)65182261

　　联系人：魏明

　　客户服务咨询电话：400-8888-108；

　　网址：www.csc108.com

　　(16) 兴业证券股份有限公司

　　注册地址：福州市湖东路99号标力大厦

　　法定代表人：兰荣

　　电话：021-38565785

　　联系人：谢高得

　　客户服务热线：4008888123

　　公司网站: www.xyzq.com.cn

　　(17) 海通证券股份有限公司

　　注册地址： 上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　电话：021－23219000

　　联系人：李笑鸣

　　客服电话：95553

　　公司网址：www.htsec.com

　　(18) 国信证券股份有限公司

　　注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人: 何如

　　电话: 0755-82130833

　　传真: 0755-82133952

　　联系人: 齐晓燕

　　客户服务电话: 95536

　　公司网址:www.guosen.com.cn

　　(19) 国都证券有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

　　办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

　　法定代表人：常喆

　　联系人：黄静

　　客户服务电话：4008188118

　　网址：www.guodu.com

　　(20) 华泰证券股份有限公司

　　注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　法定代表人：吴万善

　　客户咨询电话：025-84579897

　　联系人：张小波

　　联系电话：025-84457777-248

　　网址：www.htsc.com.cn

　　(21) 中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市招商银行大厦A层

　　办公地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦20

　　法定代表人：王东明

　　电话：010-84588888

　　传真：010-84865560

　　联系人：陈忠

　　客户服务热线：010-95558

　　(22) 中国国际金融有限公司

　　注册地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　公司网址：www.cicc.com.cn

　　联系人:邓力伟

　　电话：021-58881690

　　(23) 安信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　法定代表人：牛冠兴

　　客服电话：4008001001

　　公司网址：www.essence.com.cn

　　（二）基金注册登记机构：

　　上投摩根基金管理有限公司（同上）

　　（三）律师事务所与经办律师：

　　名称：国浩律师集团（上海）事务所

　　注册地址：上海市南京西路580号南证大厦45楼

　　负责人：倪俊骥

　　联系电话：021-5234 1668

　　传真：021-5234 1670

　　经办律师：宣伟华

　　（四）审计基金资产的会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

　　办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　　法定代表人：杨绍信

　　联系电话：（021）23238888

　　传真：（021）23238800

　　联系人：薛竞

　　经办注册会计师：薛竞、张振波

　　十九、基金合同的内容摘要

　　（一）基金份额持有人的权利与义务

　　1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。

　　2、基金份额持有人的权利

　　（1）分享基金资产收益；

　　（2）参与分配清算后的剩余基金资产；

　　（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　（4）按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会；

　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　（7）监督基金管理人的投资运作；

　　（8）法律法规、基金合同规定的其它权利。

　　3、基金份额持有人的义务

　　（1）遵守法律法规、基金合同；

　　（2）缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；

　　（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　（4）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动；

　　（5）执行基金份额持有人大会的决议；

　　（6）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

　　（7）遵守基金管理人及其代理销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则；

　　（8）法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　（二）基金管理人的权利与义务

　　1、基金管理人的权利：

　　（1）依法申请并募集基金，办理基金备案手续；

　　（2）依照法律法规和基金合同运用基金资产；

　　（3）自基金合同生效之日起，基金管理人依照法律法规和基金合同独立管理基金资产；

　　（4）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理人报酬，收取认购费、申购费、基金赎回手续费及其它事先批准或公告的合理费用以及法律法规规定的其它费用；

　　（5）根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额；

　　（6）在本合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

　　（7）根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；

　　（8）自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检查；

　　（9）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；

　　（10）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资融券；

　　（11）依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益的分配方案；

　　（12）按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利；

　　（13）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；

　　（14）依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

　　（15）依照有关规定行使因基金资产投资于证券所产生的权利；

　　（16）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　（17）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；

　　（18）选择、更换基金投资顾问；

　　（19）委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务；

　　（20）法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的其它权利。

　　2、基金管理人的义务：

　　（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　（2）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；

　　（3）办理基金备案手续；

　　（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；

　　（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记帐，进行证券投资；

　　（6）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金资产；

　　（8）进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

　　（9）依法接受基金托管人的监督，并向基金托管人及时、全面提供有效的所投资市场相关法律法规等信息；

　　（10）编制季报、半年报和年度基金报告；

　　（11）采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　（12）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　（13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（14）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　（15）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　（16）保存基金资产管理业务活动的记录、帐册、报表、代表基金签订的重大合同和其他相关资料；

　　（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　（19）组织并参加基金资产清算组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（20）因违反基金合同导致基金资产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；基金托管人委托的第三方机构不包括相关司法管辖区域内的证券登记、清算机构、第三方数据和信息来源机构、根据当地市场惯例无法向该服务提供方追偿的其他机构。

　　（21）基金托管人违反基金合同造成基金资产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　（22）基金管理人对其委托的投资顾问及其他第三方机构的行为承担责任。

　　（23）中国证监会规定的其他职责。

　　（三）基金托管人的权利与义务

　　1、基金托管人的权利：

　　（1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金资产；

　　（2）依照基金合同的约定获得基金托管费；

　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

　　（4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

　　（5）依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

　　（6）选择、更换境外资产托管人并与之签署有关协议；

　　（7）法律法规、基金合同规定的其它权利。

　　2、基金托管人的义务：

　　（1）安全保管基金资产，准时将公司行为信息通知基金管理人，确保基金及时收取所有应得收入；

　　（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产境内托管事宜；

　　（3）按规定开设基金资产的资金帐户和证券帐户；

　　（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益；

　　（5）对所托管的不同基金资产分别设置账户，确保基金资产的完整和独立；

　　（6）保管（或委托境外资产托管人）由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（7）保存基金托管业务活动的记录、帐册、报表和其他相关资料；

　　（8）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（9）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（11）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（12）建立并保存基金份额持有人名册；

　　（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　（17）按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　（18）因过错违反基金合同导致基金资产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；除法律法规和本基金合同另有规定外，基金托管人不承担连带责任；

　　（19）基金管理人因违反基金合同造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　（20）对其委托第三方机构相关事项的法律后果承担责任。

　　（21）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　（四）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　1、有以下事由情形之一时，应召开基金份额持有人大会：

　　1）终止基金合同，但基金合同另有约定的除外；

　　2）转换基金运作方式；

　　3）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　4）更换基金管理人、基金托管人；

　　5）变更基金类别；

　　6）变更基金投资目标、范围或策略；

　　7）变更基金份额持有人大会程序；

　　8）本基金与其它基金合并；

　　9）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

　　10）法律法规或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　2、以下情况不需召开基金份额持有人大会：

　　1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率和收费方式、调低赎回费率，在法律法规和本基金合同规定的范围内且在不提高现有基金份额持有人适用的费率的前提下设立新的基金份额级别、增加新的收费方式；

　　3)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

　　4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　6)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情形。

　　3、召集方式：

　　1）除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　2）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　　3）代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

　　基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。

　　4）代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前三十日报中国证监会备案。

　　5）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　4、通知

　　召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在至少一种指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点、方式；

　　2）会议拟审议的主要事项；

　　3）投票委托书送达时间和地点；

　　4）会务常设联系人姓名、电话；

　　5）权益登记日；

　　6）如采用通讯表决方式，则载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。

　　5、开会方式

　　基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会以及法律法规或监管机构允许的其他方式。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，基金管理人或基金托管人不派代表出席的，不影响表决效力；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定，但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和提前终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

　　现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；

　　2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　1）召集人按基金合同规定公告会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　2）召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

　　3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%（含50%）；

　　4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其它代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；

　　5）会议通知公布前已报中国证监会备案。

　　如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

　　6、议事内容与程序

　　1）议事内容及提案权

　　（1）议事内容限为本条前述第（二）款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。

　　（2）基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　（3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　（4）单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。

　　（5）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2）议事程序

　　在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效；在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期第二个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。

　　7、表决

　　1）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

　　2）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　（1）特别决议

　　对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。

　　（2）一般决议

　　对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上（含百分之五十）通过。

　　更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或提前终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　3）采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　8、计票

　　1）现场开会

　　（1）基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任；如基金托管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担任监票人。

　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　（3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　（4）在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。

　　如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。

　　2）通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式可采取如下方式：

　　由大会召集人授权的两名监票人在监督人（如果基金管理人为召集人，基金托管人为监督人；如果基金托管人为召集人，基金管理人为监督人）派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　（五）基金合同的变更

　　1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同的约定应经基金份额持有人大会决议通过事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。

　　2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。

　　3、但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的情形，以及基金合同约定的其他无需召开基金份额持有人大会决定的事项，或者基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和基金托管人同意修改后公告，并报中国证监会备案。

　　（六）基金合同的终止

　　有下列情形之一的，本基金合同终止：

　　1、基金份额持有人大会决定终止；

　　2、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的；

　　3、法律法规和基金合同规定的其他情形。

　　（七）基金资产的清算

　　1、基金合同终止，基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关法律法规规定对基金资产进行清算。

　　2、基金资产清算组

　　（1）自基金合同终止事由之日起三十个工作日内由基金管理人组织成立基金资产清算组，在基金资产清算组接管基金资产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。

　　（2）基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　（3）基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　3、清算程序

　　（1）基金合同终止情形发生后，由基金资产清算组统一接管基金资产；

　　（2）基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限；

　　（3）基金资产清算组对基金资产进行清理和确认；

　　（4）对基金资产进行评估和变现；

　　（5）制作清算报告；

　　（6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　（7）将清算报告报中国证监会备案并公告。

　　（8）对基金资产进行分配。

　　4、清算费用

　　清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。

　　5、基金剩余财产的分配

　　基金资产按下列顺序清偿：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）交纳所欠税款；

　　（3）清偿基金债务；

　　（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金资产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　6、基金资产清算的公告

　　基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。

　　7、基金资产清算账册及文件由基金托管人保存二十年以上。

　　（八）争议解决方式

　　（一）本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　（二）本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议应首先通过友好协商解决。但若自一方书面要求协商解决争议发生之日起60日内未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　（三）除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。

　　二十、基金托管协议的内容摘要

　　（一）托管协议当事人

　　1、基金管理人

　　名称：上投摩根基金管理有限公司

　　住所：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

　　法定代表人：陈开元

　　成立日期： 2004年5月12日

　　批准设立机关：中国证券监督管理委员会

　　批准设立文号：中国证监会证监基字「2004」56号

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：人民币2.5亿元

　　存续期间：持续经营

　　2、基金托管人

　　名称：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）

　　住所：北京市复兴门内大街1号

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号中国银行总行办公大楼

　　法定代表人：肖 钢

　　成立时间：1983年10月31日

　　组织形式：股份有限公司

　　注册资本：人民币贰仟伍佰叁拾捌亿叁仟玖佰壹拾陆万贰仟零玖元

　　存续期间：持续经营

　　基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字【1998】24 号

　　联系人：王娟

　　联系电话：（010）66594909

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

　　（二）基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查

　　一、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》中实际可以监控事项的约定，建立相关的技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：

　　1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。

　　本基金主要投资于与中国证监会签署监管合作备忘录的国家和地区的证券市场上交易的证券。

　　本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的60％-95％，现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的5％-40％，并保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。股票及其他权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募股票基金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券、债券基金、货币基金等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品等。

　　本基金将投资于全球多元化的股票组合，本基金将不低于80%的股票资产投资于全球天然资源领域内从事天然资源的勘探、开发、生产及销售，或是向天然资源行业提供服务的上市公司，主要包括三大行业：（1）能源，如石油和天然气的开采、加工、销售及运输等；能源设备及服务；（2）基本金属和矿石，如铜、铝等基本金属的采矿与加工生产；（3）贵金属，如黄金、铂等。所投资的股票在GICS行业分类标准中分类为：能源和原材料。

　　如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　基金管理人应将拟投资的股票库、全球天然资源风格库等各投资品种的具体范围提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督；

　　2、对基金投融资比例进行监督；

　　基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

　　(1) 本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%，银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行，但在基金托管账户的存款不受此限制。

　　(2) 本基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金净值的10%；

　　(3) 本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的3%；

　　(4) 本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构投资者管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量；

　　前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换；

　　(5) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的10%；

　　前项非流动性资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产；

　　(6) 同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20％；

　　(7) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的10%，持有货币市场基金不受上述限制。

　　(8) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的60％-95％，现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的5％-40％，并保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券；

　　(9) 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的100％；

　　(10) 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10％；

　　(11)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：

　　(a) 所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。

　　(b) 交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易。

　　(c) 任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。

　　(12)相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。

　　为有效管理投资组合和规避风险，本基金可适当投资于远期合约、期货合约、期权、掉期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有关规定。

　　法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。

　　因证券市场波动、上市公司合并分拆、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（1）—（8）规定的投资比例的，基金管理人应当在30个工作日内进行调整。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

　　对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引起的基金净资产规模在10个工作日内增加10亿元以上的情形，而导致证券投资比例低于基金合同约定的，基金管理人同基金托管人协商一致并及时书面报告中国证监会后，可将调整时限从30个工作日延长到3个月。

　　3、对法律法规规定、《基金合同》和本协议约定的基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单；

　　4、基金管理人向基金托管人提供其回购交易及监督所需的其他投资品种的交易对手库，交易对手库由信用等级符合《通知》要求的交易对手组成。基金托管人只对进行金融衍生品、证券借贷、回购交易之交易对手作出监督。监督范围并不包括一般证券买卖之券商。基金管理人可以根据实际情况的变化，及时对交易对手库予以更新和调整，并通知基金托管人。基金管理人进行金融衍生品、证券借贷、回购交易时，交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人对交易对手是否符合交易对手库进行监督；

　　5、基金如投资银行存款，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，事先确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督；

　　6、对法律法规规定及《基金合同》中实际可以监控事项约定的基金投资的其他方面进行监督。

　　二、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行业务复核。

　　三、基金托管人发现基金管理人或其投资顾问的违规行为，应及时通知基金管理人，由基金管理人或由基金管理人责成投资顾问限期纠正；基金管理人收到通知后应及时进行核对确认并回函；在限期内，基金托管人有权对通知事项进行复查，如基金管理人未予纠正或基金管理人未责成投资顾问纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　四、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　五、基金托管人对投资管理人对基金资产的投资运作于估值日结束且相关数据齐备后，进行交易后的投资监控和报告。

　　六、基金托管人的投资监督报告的准确性和完整性受限于基金管理人或其投资顾问及其他中介机构提供的数据和信息，基金托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。

　　七、基金托管人对基金管理人或其投资顾问的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)及其投资回报不承担任何责任。

　　（三）基金管理人对基金托管人的业务监督和核查

　　1、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金资产、开设基金资产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金资产、未对基金资产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、《基金合同》及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　（四）基金资产的保管

　　1、基金资产保管的原则

　　1）基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　2）基金托管人应安全保管基金资产，除本协议第八点(一)1、2及3之情况外，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

　　3）基金托管人按照规定开设基金资产的所有资金账户和证券账户。

　　4）基金托管人对所托管的不同基金资产分别设置账户，确保基金资产的完整与独立。

　　5）基金托管人可将基金资产安全保管和办理与基金资产过户有关的手续等职责委托给第三方机构履行。

　　6）现金账户中的现金由基金托管人或其境外托管人以银行身份持有。

　　7）托管人或其境外托管人按照有关市场的适用法律、法规和市场惯例，支付现金、办理证券登记等托管业务。

　　2、基金募集期间及募集资金的验资

　　1）基金募集期间的资金应存于基金管理人开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人以基金管理人的名义开立并管理。

　　2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合基金合同及其他有关规定后，基金管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成后，基金管理人应将属于基金资产的全部资金划入基金托管人开立并指定的基金托管银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。

　　3）若基金募集期限届满，未能达到基金合同及其他有关规定的生效条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　　3、基金银行账户的开立和管理

　　1）基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。

　　2）基金托管人以本基金的名义开设本基金的托管账户。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的托管账户进行。

　　3）本基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人、基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。

　　4）基金资金结算账户的开立和管理应符合账户所在国或地区监管理机构的有关规定。

　　4、基金证券账户的开立和管理

　　1）基金托管人在基金所投资市场的交易所或登记结算机构或境外资产托管人处，按照该交易所或登记结算机构的业务规则开立证券账户。

　　2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人以及各自委托代理人均不得出借擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　3）基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　　4）除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为，基金托管人将不保证其或其境外托管人所接收基金资产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是否以良好形式转让）。

　　5）基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国或地区有关法律的规定。

　　5、其他账户的开立和管理

　　1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和基金合同的规定，由基金托管人或境外资产托管人负责开立。新账户按有关规则使用并管理。

　　2）投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　　6、基金资产投资的有关有价凭证等的保管

　　基金资产投资的有价凭证等的保管按照实物证券相关规定办理。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。

　　7、与基金资产有关的重大合同的保管

　　基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除另有规定外，基金管理人或其委托的第三方机构在代表基金签署与基金资产有关的重大合同时一般应保证有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少20年。

　　（五）基金资产净值计算与会计核算

　　基金资产的净值计算和会计核算按照相关的法律法规进行。

　　一、基金资产定价

　　基金托管人、境外托管人负责按基金管理人和基金托管人约定的定价原则对基金资产进行定价。在进行资产定价时，基金托管人、境外托管人有权本着诚意原则，依赖本协议所约定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息，但在不存在过错的前提下，基金托管人、境外托管人对上述机构提供的信息的准确性和完整性不作任何担保，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的基金管理人或基金资产损失不负任何责任。

　　二、基金资产净值的计算和复核

　　1、基金资产净值

　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数后的价值。基金份额净值的计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

　　2、复核程序

　　基金管理人每个开放日对基金进行估值，估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。每个工作日下午15：00之前，基金管理人将前一日的基金估值结果以双方确认的形式报送基金托管人。基金托管人应在收到上述估值结果后进行复核，并在当日18：00之前以双方确认的方式将复核结果传送给基金管理人，由基金管理人定期对外公布。基金月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

　　3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金资产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。

　　5、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 当计价错误达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的，按其规定处理。

　　6、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在偏差并且偏差在合理的范围内，基金份额净值以基金管理人的计算结果为准,基金管理费和基金托管费也应以基金管理人的净值计算结果计提。

　　7、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金资产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金资产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。

　　8、 由于证券交易所及其登记结算公司及其他中介机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　9、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

　　三、基金会计核算

　　1、基金账册的建立

　　基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

　　2、会计数据和财务指标的核对

　　基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。

　　3、基金财务报表和定期报告的编制和复核

　　基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 招募说明书在《基金合同》生效后每六个月更新并公告一次，于该等期间届满后45日内公告。季度报告应在每个季度结束之日起10个工作日内，由基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核，并于每个季度结束之日起15个工作日内予以公告；半年度报告在会计年度半年终了后40日内，由基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核，并于会计年度半年终了后60日内予以公告；年度报告在会计年度结束后60日内，基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核，并于会计年度终了后90日内予以公告。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告，半年度报告或者年度报告。

　　基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给基金托管人复核；基金托管人在收到后应立即进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人机构在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后5个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后15日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到后25日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。

　　基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，，基金托管人在基金管理人提供的月度报告上加盖业务章，在季报、半年报和年报上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

　　（六）基金份额持有人名册的保管

　　一、基金份额持有人名册的内容

　　基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

　　基金份额持有人名册包括以下几类：

　　1、基金募集期结束时的基金份额持有人名册；

　　2、基金权益登记日的基金份额持有人名册；

　　3、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册；

　　4、每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册。

　　二、基金份额持有人名册的提供

　　对于每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应在每半年度结束后5个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册，基金管理人应在相关的名册生成后5个工作日内向基金托管人提供。

　　三、基金份额持有人名册的保管

　　基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册。如基金托管人无法妥善保存持有人名册，基金管理人应及时向中国证监会报告，并代为履行保管基金份额持有人名册的职责。基金托管人应对基金管理人由此产生的保管费给予补偿。

　　基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、基金合同和本协议另有规定外，基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任何信息以任何方式向任何第三方披露，基金托管人应将基金份额持有人名册及其中的信息限制在为履行基金合同和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之内。

　　（七）争议解决方式

　　因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会现时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

　　争议处理期间，双方当事人应各自继续履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　（八）托管协议的变更、终止与基金资产的清算

　　一、托管协议的修改程序

　　本协议经双方当事人经协商一致，可以书面形式对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。

　　二、基金托管协议终止出现的情形

　　发生以下情况，本托管协议终止：

　　1、《基金合同》终止；

　　2、本基金更换基金托管人；

　　3、本基金更换基金管理人；

　　4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。

　　三、基金资产的清算

　　基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。

　　二十一、对基金份额持有人的服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

　　（一）资料寄送

　　1. 基金投资者对账单：

　　基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或不定期寄送对账单。

　　2. 其他相关的信息资料。

　　（二）多种收费方式选择

　　基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金，满足基金投资者多样化的投资需求，具体实施办法见有关公告。

　　（三）基金电子交易服务

　　基金管理将为基金投资者提供基金电子交易服务。

　　（四）联系方式

　　上投摩根基金管理有限公司

　　咨询电话：400 889 4888

　　网址：www.51fund.com

　　二十二、招募说明书的存放及查阅方式

　　本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、注册登记机构、基金销售机构处，投资人可在营业时间免费查阅。基金投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资人按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。

　　投资人还可以直接登录基金管理人的网站(www.51fund.com)查阅和下载招募说明书。

　　二十三、备查文件

　　本基金备查文件包括下列文件：

　　1、 中国证监会核准上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金募集的文件；

　　2、 《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金基金合同》；

　　3、 《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金托管协议》；

　　4、 关于申请募集上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金法律意见书；

　　5、 基金管理人业务资格批件、营业执照；

　　6、 基金托管人业务资格批件、营业执照；

　　7、 中国证监会要求的其他文件。

　　上投摩根基金管理有限公司

　　2012年2月 (来源：上海证券报)