深圳证监局内部文件曝光宝盈基金管理混乱内幕

　　第三宗罪：企业内部管理散乱

　　严谨有条，规范运作的基金公司变成了“紧急公司”，成了“维持会”

　　表象七：投资咨询竟与客户分享收益

　　在现场检查中，深圳证监局发现，宝盈基金在“厦门信托-聚宝一号证券投资集合资金信托计划投资顾问合同补充协议”中规定，厦门信托须向宝盈支付浮动报酬，浮动报酬基于信托计划终止时信托单位净值超过初始净值7%的部分进行计算。

　　这段话意味着，该补充协议含有分享收益的条款，违反了《关于基金管理公司向特定对向提供投资咨询服务有关问题的通知》第三条（三）的规定。

　　在上述律师看来，信托公司请基金公司、证券公司作为投资顾问的现象较为普遍，但按照法律规定，基金公司不能承诺收益，而“初始净值7%”这句话的潜台词，是对7%做一个保底承诺。

　　表象八：特定客户资产管理缺乏规范

　　同样，上述问题在专户理财业务中也存在。证监局在检查中发现，宝盈基金一款专户理财合同的补充协议中规定，“本资产管理计划终止时，如资金年化收益率超过8%，则资产管理人遵照原合同收取委托财产管理费；如果未超过8%，则不收取委托资产管理费。”

　　“上述协议条款违反了相关试点办法的相关规定。”意见函明确对此种行为作出界定。

　　表象九：追求规模排名，影响基金稳定运作

　　在意见函中，还能看到不少基金业目前普遍存在的问题。如为追求规模排名，致使基金规模短期大起大落。

　　2009年12月31日，宝盈货币市场基金新增确认份额6.94亿份，当日规模增长率达95.6%。在证监局看来，宝盈基金没有在综合考虑自身投资管理能力、风险防范水平的基础上，确定合适的基金销售规模，一味追求规模排名。

　　“公司利用货币基金临时突击公募基金管理规模的行为，一方面会造成基金短期巨额申购赎回，对基金稳定以及基金持有人利益造成不利影响；另一方面，对资金的争夺也可能会引发高额的一次性奖励，甚至引发利益输送等违法违规行为。”

　　表象十：交易量分配不够严谨

　　按照基金业界的规则，基金公司通常会视与哪家券商的关系好坏，决定将多少席位、多大的交易量比例安置在这家券商中，即让券商通过基金公司的交易从中赚取佣金，关系好的，交易量多一些。

　　目前，宝盈基金交易量的分配流程主要是由研究部对券商进行打分，研究总监汇总后，根据金融工程部提供的交易量分配情况形成对券商的考核情况及分配量建议，经审批后由运营部执行。

　　证监局对此检查发现，2009年宝盈基金支付给江南证券的席位佣金比例占总佣金的4.39%，位列第8位，但该公司研报系统中却没有一篇江南证券的研究报告，而宝盈当年度通过江南证券销售的基金金额占全部券商的9.63%，排名第2位。

　　从以上事实证监局判断出，宝盈基金交易量分配存在与证券公司基金销售挂钩的情形，违反了证监会基金监管部《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》第三条的规定。

　　表象十一：交易系统功能存在缺陷

　　目前，深圳辖区内14家基金公司中，仅宝盈一家仍在使用老版本（SQL6.5）的恒生交易系统。

　　在2008年的现场检查中，证监局已要求该公司尽快升级投资交易系统。但在此次检查中发现，该公司投资交易系统至今仍未进行升级和改进，系统仍然存在公共交易强制启动模块缺失、重要系统参数修改无日志记录、风险监控功能不完善等问题，给检查人员制造了不小的麻烦。

　　证监局就此指出，此举不利于投资风险的实时监控和事后审计，不符合《内部控制指导意见》第三十一条、第三十四条的相关规定。

　　表象十二：公平交易管理存在漏洞

　　值得注意的是，投资交易系统功能受限，也使得宝盈基金在公平交易控制方面不严谨。

　　目前，基金行业内恒生投资交易系统均已采用03.0以上版本，但宝盈仍使用SQL6.5版本，致使系统无强制启动公平交易的功能。

　　检查发现，宝盈《集中交易室公平交易制度》仅规定启动公平交易的原则性条件，对如何进行公平交易、按何种比例分配、在大小悬殊单情况下以何标准进行分单都没有规定。

　　该公司具体公平交易的执行需要交易员人工选择是否启动公平交易，以及各投资组合参与公平交易的数量，对公平交易的实时监控也是由交易主管通过目测进行粗略估计，存在由于人工干预而导致结果不公平的可能。

　　检查认为，宝盈公司公平交易在事先、事中及事后均存在较大漏洞，公平交易内部控制薄弱，存在异常交易或利益输送等违规风险。

　　表象十三：分红方式处理出现差错

　　进入3月以来，有关宝盈基金系统默认方式出现错误，造成近4000名持有者的分红款被“强迫”红利再投资的报道在网络上铺天盖地。记者发现，引爆这一问题的来源其实是意见函。

　　证监局在检查中发现，2008年4月，宝盈旗下基金鸿飞终止上市，名称变更为宝盈资源优选。在封转开过程中，原鸿飞基金账户默认分红方式为“红利再投资”，资源优选基金默认分红方式是“现金分红”。

　　但在系统设置时，该公司未能对原鸿飞账户分红方式进行正确处理，导致部分原鸿飞基金现金分红的账户出现了以红利再投资的方式进行分红的情况。

　　经该公司初步认定，差错涉及的客户约4600人，涉及份额为4000万份。证监局认为，该公司自2008年4月至2010年1月，对以上差错没有及时发现、及时处理，直到近期持有人集中投诉后才开始着手调查，暴露出公司信息系统及登记结算内控流程存在严重疏漏，未能及时排查运营风险。

　　表象十四：人力资源管理不合格

　　宝盈基金投资管理人员频繁更换一直被外界所诟病，《投资者报》在此前的报道中也曾对此详细解剖。证监局在检查中，亦对此问题做了详细分析。

　　根据证监局的统计，2006年以来，宝盈基金在四年间更换了四位投资总监，分别是晏晓辉、刘丰元、陆万山、夏和平，8只基金的基金经理变动了22人次。

　　此前，在2008年现场检查中，证监局发现该公司有14名研究员，且多为新入职人员，缺乏研究经验，平均研究经历不足2年；交易室包括交易主管仅有3人；基金事务室仅有5人（包括主管）负责基金会计、注册登记、资金清算工作，存在一人兼任多岗等情形。因此，在2008年现场检查反馈意见中，证监局要求该公司增加关键岗位的人员配备。

　　但一年后的检查让证监局很是恼怒：上述问题非但没有改进，反而更为恶化。

　　目前，该公司研究员仅有8名（其中2人兼任基金经理），比2008年减少了6人。由于基金经理变动较为频繁，部分资深研究员转为基金经理，研究力量薄弱，多数行业研究员一人要同时负责4个以上的行业，难以为投资提供有效支持。

　　另外，2009年该公司新增两只公募基金及5个专户组合，交易强度大幅提高，但交易部门人员配备未加强，难以保证投资交易指令有效执行，甚至可能引发交易风险。